清华大学经济管理学院企业并购与重组(ppt)

演讲目的
认识企业资本运作的意义与作用
了解企业并购的特点与本质
介绍企业并购的流程及关键步骤
关注相关过程中的重点与难点
分享我们的经验
时间安排



1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）
资本运营—中国企业的概念和定义
对比：
交易的目的
交易的对象
交易前的关系
支付方式
1.2 重组的原则和基本概念
重组包括：
资产重组
债务重组
资本重组
上述各种重组的任意组合
企业重组的本质是资本重组

1.2 重组的原则和基本概念（续）
企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
1.2 重组的原则和基本概念（续）
员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念
企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理
大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式
企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触
员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑
企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑
管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈
重组在中国的几种形式 形式一：集团与公司架构重组
根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组
一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件
企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整
形式一：集团与公司架构重组（续）

主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
主要特点：
侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值
资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应
经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化
形式二：资产负债资本重组（续）

企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用
以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标
实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程
形式三：企业内部组织机构重组（续）

以价值为导向的财务管理的整体框架

兼并收购的定义

兼 并
把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司
新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称

收 购
一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产
收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在


企业资产的重新分类－五种资产要素





资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)






















目标搜索的考虑因素：
目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等
法律环境
公司性质：国有 vs. 民营
财务、会计和税务的影响
确定选择条件：
产品？
技术？
品牌？
其他特殊资源？



协同效应（Synergy）最大化原则
运作成本最小化原则
风险最小化原则
系统化原则


A) 购买企业 vs.购买企业资产
B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买
C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股
D) 附加期权方式
E) 附带经营条件的或有支付方式
F) 其他形式





买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。


或有支付方式的优势
对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价
对买方而言
保持目标公司中主要人员的积极性和主动性
并购当时所需的资金压力较小
或有支付方式的风险
对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空
对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。

设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：

收入总额或收入增长
税后利润总额或税后利润的增长
现金流量情况
对买方分红的情况
投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等







开 发 新 市 场 据 点
开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场
扩 展 业 务
透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业
把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业

B）营 运 协 同 效 益
透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率
横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手
+ 

纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户
或 供 应 商


降 低 成 本
通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本
通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益


增 加 收 入
透 过 有 效 销 售 推 广， 改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场
透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力

税 务 益 处
为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司
提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支


D）其他协同效益

发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的
扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司
增 强 客 户 基 础
稳 定 货 源 供 应
增 加 新 品 牌
争 取 市 场 先 机


查阅目标企业所在行业资料及相关法规
与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论
与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论
查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等
查阅相关会计资料







B）未来财务状况预测
未来财务状况预测的重要性
向投资者提供一个现实的远景计划
使交易双方对未来业务发展产生共鸣



什么是企业价值评估（Business Valuation)?

是指在一个既定的时点，对一个经济实体（公司或企业）或业务的整体价值作出判断及评价
企业价值评估的实质是对各种契约/合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价
企业价值评估可以指企业整体资本的价值评估或权益资本的价值评估。






价值估算的主要途径

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