变局之探——并购欧美实体企业的思考之三 （下）熊焰

“中外合资”的前世今生

（一）门里面有什么？

当中国的国门刚打开时，门外的许多脑袋就迫不及待地探了进来。这些外资企业刚开始时多还抱着一种淘金和探险的目的——对它们而言，中国的市场虽然看上去前景广阔而又美好，但一切都还只停留在图画上，中国的门毕竟还只是刚刚打开，门里面会有什么机关？未来会不会再关上？到底能从里面淘出什么？这块土地上是否能真的会结出果实？这些问题在当时谁的心里也没有把握。


也可能正是因为有这么多的不确切和未知，让许多人来了，又走了；或者有些根本就不愿意来，请都不来——前者如美国的通用，后者如德国的奔驰。


最早进到大门里的外资企业，多只是小规模、小批量的试探性进入，采取合资的方式在中国建厂，它们所带来的技术，也多是母公司已淘汰了的技术。


由于刚开始中国的政策导向并不十分明朗，早期的合资企业在政策推力下处在一种起伏不定的状态。以可口可乐的合资为例：公司1979年开始与中国粮油集团合作，在中国大陆出售可口可乐饮料，但其产品规定仅能在涉外饭店，旅游商店出售，产品当时由香港向中国进货；第二年，可口可乐公司向中国赠送了一条产品生产线，这样可口可乐就实现了在中国大陆本土的生产；又过了两年，随着产品产能的不断扩大，合资企业终于获批可以向内地市场销售；但此后不久，政策风向有所转变，管理部门又出台新规：要求可口可乐只能在外国人圈中消费，“不准卖给中国人一瓶”。几经周折后，这一对可口可乐的限制规定才得以取消。



所有这些问题的解决一直要等到1983年《中外合资经营企业法实施条例》出台的那一天。这一条例对外资公司在中国的合资及经营活动进行了明确的规定，它的出台，极大地稳定了外资公司的情绪，也促进了随后发生的中国第一轮“引进来”热潮的爆发。1984年以后，中国沿海地带已逐渐成为国际产业转移的下游地带，成百上千条彩电线、冰箱线、洗衣机线被引进了中国，其中的典型案例如“阿里斯顿”冰箱线引进：当时有9个省市同时向同一家外企，以同样的价格引进了同一型号的9条冰箱生产线。“引进潮”的热度可见一斑。



外资企业在中国的发展变迁，与政府政策的变化息息相关，一直到1992年之前，进入中国的外资企业基本还并未投入太大的精力，一切只能算刚刚起步，连外资企业投到中国的生产线设备，也多是以旧的或在本国闲置不用的设备为主。当时的美国媒体就报道，“大量的日本投资方在中国就使用了二手机器，而这些机器此时已不能在本国生产盈利了”。



（二）跨国公司的垄断时代



1992年可以被看成是跨国公司在华大规模投资的开始之年。数据表明，自1979年至2000年，中国累计吸引外资3462亿美元，大部分是1992年以后发生的，1992—2000年的累计流入量占总量的93％。



这一时期开始，跨国公司逐渐在中国的各行业中形成垄断。



根据国务院政策研究室副主任江小涓的研究统计，这一阶段的外资企业在中国进行了大规模的投资，外资企业规模远超同时期国内的同类企业，如在微电子、移动通讯设备、轿车、制药、工程机械等领域，排名前10位的企业多数被跨国公司占据着。而这些处于垄断地位的外资企业有一些很明显的特征表现——不开发、不引进先进技术；产品更新换代慢；产品价格居高不下。



以汽车行业为例：从80年代到90年代中期，中国轿车行业就被上海大众汽车公司垄断着，“桑塔纳”轿车长期占有国内同档轿车90%左右的市场份额。但与它的垄断地位不相称的是，“桑塔纳”在国内的更新换代极其缓慢：从1983年第一辆桑塔纳汽车下线，到1999年长达16年的时间内，上海大众的主导产品一直是第一代桑塔纳，车型几乎没有什么变化。在这个期间，上海大众的外方母公司却已于80年代中期在全球市场上就淘汰了第一代桑塔纳车型，但上海大众却长期继续生产第一代桑塔纳，且桑塔纳在国内的市场价格高出其在国际市场上的价格近一倍。



这种少数外资在行业中形成垄断的局面，一直到2001年中国入世后才有所改观。



（三）外企巨头间的鹬蚌之争



九十年代末，中国政府在一些行业中放弃了以往坚持的“一个行业中只引进少数几家跨国公司，以便给国内企业留下市场空间”这种政策取向，开始允许更多的跨国公司进入中国市场。多家跨国公司在中国投资，使跨国公司之间在中国市场上相互竞争。而随着国内市场竞争加剧，许多跨国公司在中国市场上长期坚持的产品高价战略发生了变化, 同时跨国公司向中国转移先进技术的速度也明显加快。



仍以上海大众汽车公司的第一代桑塔纳为例，从1998年开始，桑塔纳的市场份额开始被一汽捷达、二汽富康和天津夏利等产品分割，同时还有更多的新车型上马，特别是上海通用别克、广州本田雅阁的上马，迫使德国大众改变了原先的态度，从 1998年底到2001年底三年时间，第一代桑塔纳在北京汽车市场上的价格下降了近40%。此外，德国大众于1999年底将其全球流行车型帕萨特引入上海大众，使B2级的桑塔纳跃升三个等级，一次性升为B5级的帕萨特。此后，中国轿车车型乏善可陈的局面迅速改变。



在转移先进技术方面，据江小涓的调查分析，截止1997年，跨国公司向中国转移母公司最先进产品和技术的比重还很低。在调查数据样本中，向其在华企业转移最先进产品和技术的跨国公司，仅占被调研企业的14%；有33%的外商投资企业，向中国转移的技术和产品是其母公司已经不再使用的技术和不再生产的产品。而到2001年，使用其母公司最先进技术的外商投资企业已经占到了41%，有45%的跨国公司投资企业使用母公司比较先进的技术，使用母公司已经淘汰技术的企业仅占13%。



（四）最终出局的“中外合资”



时光到了2001年，这一年中国入世，跨国公司纷纷开始出手，收编自己早先在中国投资的“中外合资企业”，变“合资”为“独资”。



在过去的很多年里，外资办厂都要在国内有一个合资的伙伴，譬如可口可乐须与国营粮油公司合资，宝洁须与地方的日化工厂合资。随着时间的推移，中国政府逐渐放宽了对合资的要求，这个限制逐渐取消，一些已经合资的跨国企业认为立足已稳，于是便通过各种手法逼退中方的投资人。



根据吴晓波在其名著《激荡三十年》中的记述：2001年冬天，日本松下向媒体公开表示，“在中国设立的50家松下合资企业都将谋求独资。”生产手机的美国摩托罗拉公司也做出了这样的决策。9月，摩托罗拉第一次把全球董事会选在北京举行，它在中国的投资占其总投资额的9％，而获得的回报却达到总利润的17％。董事会决定在未来5年内对中国的投资增加到100亿美元，同时，董事们认定“独资是中国入世后合资公司的一个自然选择。”当时该公司在中国的最大合资企业是浙江的东方通信，美方向中方董事长施继兴提出，要么中方出让股份，要么美方退出合资。施继兴选择了第二方案，摩托罗拉随即退出并停止了一切技术支持。独资行动更为坚决并不惜与中方“兵戎相见”的还有百事可乐。百事可乐为让自己独资的子公司抢夺山东的地盘，单方面停止了对合资的山东子公司的品牌使用授权，双方最终对簿公堂，结果百事完胜。



上述案例并非个案。一般而言，外资刚进入中国时，鉴于中国政策的要求，加上对市场以及各种关系的不熟悉，往往会采取合资的方式，但这种合资不是无条件的，外资一般会对合资的中方伙伴提出三个条件：一是要中方企业把最好的资产拿出来，二是企业包袱一概不要，三是要求地方政府给许多优惠政策。



合资到一定阶段后，此时跨国公司对市场已经熟悉，市场渠道已经稳固，在没有政策压力的情况下，外资就会采取“过河拆桥”的办法──让中方出局。



实际上，这也是跨国公司实现利益最大化的一种手段，从市场角度看，倒也无可厚非。如果此时中方不具有可对外方股东形成制约的优势和手段，就很容易被对方甩出局外。因而对合资企业中的中方股东而言，最重要的就是要通过合资，迅速地掌握在市场上独自生存的本领，以做到防患于未然。



但事实上，这条路也很难走通，因为跨国公司很少会给留出这样的机会，“市场换技术”的失败，就是一个鲜明的例证。



“市场换技术”之辩



“市场换技术”，顾名思义就是对外资让出部分市场，以获取我们所需的技术。按照前商务部长吕福源的话说，“市场换技术”的内涵，就是中外合资必须建立在双赢的基础上，按中国的长远利益去搞。既然中国让出了巨大的市场，我们就有资格要技术、要利润。



最早的“市场换技术”案例发生在80年代初的汽车行业。当时，基于经济发展和公务活动所需，国家批准外贸部门进口一批数量可观的轿车和轻卡。当时作为中汽总公司董事长的饶斌向中央提出，在花钱进口汽车的同时，应该要求外方无偿提供相关的技术，以促进当时资金困乏的中国汽车工业提高制造和开发水平。在中央政府的支持和协调下，这一设想随后在轻型卡车和奥迪100公务车项目上得以实现，成为“市场换技术”的始作俑者。



1992年，国务院经过研究，确定了“以市场换技术”的方针策略，即根据外资企业不同产品的不同情况，确定不同的内销比例，同时修改了《合资企业法》，允许外方控股并出任董事长。该策略的主要目的，是通过开放国内市场引导外资企业的技术转移，获取国外先进技术，并通过消化吸收，最终形成我国独立自主的研发能力，提高我国的技术创新水平。



但事与愿违，由于缺乏完善的制度政策设计，加上市场内在规律使然，“以市场换技术”的良好初衷最后出现了一个我们最不愿意看到的结果：市场给出去了，技术没换回来。



以汽车产业为例，尽管中国汽车目前表面上是产销两旺的局面，但表面繁荣的背后，却蕴藏着“市场让出去了，原有技术也丢了，新的技术又不掌握” 的尴尬局面。拿上海大众与一汽大众来说，以前这两家单位都有一定的汽车生产能力和一批研发队伍，但为了引进德国大众，就丢掉了自己的品牌，解散了研究队伍，最后变成了真正的“依附型”的汽车工业：只能是购买一套生产线生产一批汽车，再购买一套生产线再生产一批汽车，丝毫没有自己的技术。



中国轿车工业在技术能力上长达20年的停滞不前，原因也就在这里。



有观点认为，国内市场开放是吸收外资必须支付的代价之一，在这个问题上，政策制订者没有太多的选择。在改革开放之初，我国还是一个封闭的经济体，拿什么来吸引外资是首先遇到的一个现实问题，而给出市场是一个必然的出路。



但更多的观点认为，真正的核心技术是引不进来的。只有掌握了自主的开发能力，才会在国际竞争中有自己的话语权，才不会受制于人。“以市场换技术”策略的出发点就错了：市场是有限的，一旦让出去了，夺回来十分艰辛，而且让了市场并不见得会得到技术；同时，让了市场则废掉了自己的技术，对一个国家而言，让了市场又缺乏核心技术，就有可能发展成为依附型国家，最后受制于人。



同时，中国企业在引进技术的消化吸收上问题上也存在着严重弊端，中国的大中型工业企业对技术的引进与消化吸收的比例仅为1∶0.07，而日、韩两国技术引进与消化吸收的比例均保持在1∶10左右。这就是说，日本和韩国花一块钱引进的技术，要用十元钱进行研究和开发；而中国目前却把大笔的钱用在引进上，没有用于引进后的消化和吸收，这也是我们亟需考虑解决的问题。



“走出去”的实践



中国企业“走出去”的实践活动，最早是由中国设在国外的窗口企业进行的。但总的来看，中国在整个八十年代的对外投资规模都不大，主要投资于贸易和服务业，大部分是母公司业务的延伸。这一时期由于外汇紧缺，国家对企业到海外投资相当谨慎，1982年以前，每一宗对外投资项目都要经过国务院审批，82年后，国务院授权外经贸主管部门对企业对外投资进行审批管理



随着我国对外开放地域和领域不断扩大，一些有实力的企业也开始在海外投资于资源开发类项目和生产类项目。80年代中期，中信、五矿等公司就在海外投资了林业、铁矿石等一些资源类项目。1985年，中信在华盛顿州购买一片价值3500-4000万美元的森林，这是中国在美国的第一笔直接投资。



这一时期，国家为支持和规范企业对外投资，出台了在境外开办非贸易性合资经营企业的审批程序、权限和管理办法的有关规定及实施细则，对外投资管理由投资个案审批向规范性审批转变。1993年后，对外投资由单一部门审批和管理扩展到根据分工由多个相关部门审批和管理，分工趋于明确。



1999年2月，国务院办公厅转发国家经贸委、外经贸部和财政部《关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务的意见》，被认为是“走出去”战略序幕的拉开。来料加工由鼓励在国内开展（境内加工贸易）到鼓励去国外开展，显示我国对外开放战略的重大拓展。



2000年，中央正式提出制定和实施“走出去”战略。2001年，实施“走出去”战略写入中国“第十个五年计划纲要”。



2001年入世以后，中国融入全球经济的程度进一步加深。中国有实力的企业，纷纷通过并购、参股或建立海外子公司等形式赴海外进行投资，拓展更大的发展空间。海尔、联想、中海油、TCL等企业都有所举动，特别是联想斥资收购IBM个人电脑事业部和TCL收购汤姆逊公司两个经典案例，引起了海内外的高度关注，同时二者并购的结果迥异：前者成功而后者失利，着也给予中国那些想要“走出去”并购的后来者以深刻启迪。



1984年至2004年，中国对外直接投资流出量增幅年均只有13.9%，而最近五年来，中国对外直接投资年均增长速度超过60%。2004和2005年，增幅分别高达93%和123%。根据2006年中国对外直接投资净额为211.6亿美元，在全球国家中排名第13位。

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