尽职调查，也叫审慎调查，译自英文"Due Diligence"，其原意是“适当的或应有的勤勉”。对PE而言，尽职调查就是对投资对象进行调查并审核投资对象所提供的各项内容是否属实的过程，在此基础上再决定是否投资。正所谓“买的不如卖的精”，钱不能稀里糊涂的放到别人的账户上，一定要有“不见兔子不撒鹰”的精神。尽职调查的目的主要有三个：发现问题、发现价值、核实融资企业提供的信息。我们可以把企业比作一架托盘天平，一边是投资者梦寐以求的丰厚收益，一边是投资者倍伤脑筋的经营风险。如果说防守是足球队的首要任务，那么对PE而言，进行有针对性的尽职调查（DD）很重要的目的是有效管理和控制投资风险！

1.重点事宜

在尽职调查过程中，PE应该终点关注以下事宜：

（1）目标企业目前的经营业绩如何？成长性如何？IPO的可能性？

（2）目标企业的目标是什么行业？市场有多大？成长性如何？

（3）目标企业的产品或服务是什么？目标企业的产品或服务有哪些目标客户？

（4）目标企业的经营模式是怎样的？或者更简单地说：打算如何赚钱？

（5）目标企业没有竞争对手？如果有，是谁？他们的商业模式或概念是什么？

（6）目标企业的竞争优势是什么？单是处在一个存在成功竞争者的行业是不够的。目标企业需要有效地传达目标企业的公司的不同之处以及目标企业为什么较竞争对手更有优势。

（7）谁在管理目标企业的公司？管理团队的背景和成就？

（8）有鉴于国内的“关系社会”特点，目标企业应该有一定的外部资源。

（9）税收问题

投资就是投人，人是最大的风险。一些在夹缝中成长起来的民营企业虽然生机盎然，但在经营管理上的确存在“野路子”。突出表现在：资金由老板一人签字调拨、经营由其个人决定、人事由老板安排调遣、对公司实行独人控制；指定亲友挂名担任公司股东、法定代表人，指派公司高级管理人员、财务人员；对公司的印章集中管理，统一调配企业资金，控制公司财务费支出；财务作假，为了应对不同的管理对象，公司甚至有几套财务报表。一些民企更是陷入以下怪圈－“外企的要求，国企的文化，民企的体制，农民的素质”。凡此种种，PE在尽职调查过程中一定要有理性的分析和判断。 

巴菲特的8项投资秘诀

1． 必须是消费垄断企业。

2． 产品简单、易了解、前景看好。

3． 有稳定的经营史。

4． 经营者理性忠诚，始终以股东利益为先。

5． 财务稳健。

6． 经营效率高、收益好。

7． 资本支出少、自由现金流量充裕。 

8． 价格合理。

2.尽职调查的渠道

对目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意投资并积极配合的时候，是比较容易得到的。其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

在尽职调查过程中，有以下四点需要引起注意：

（1）尽职调查并不只是简单的把公司文件装订在一起。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。尽职调查需要综合考虑行业、企业及投资收益等一系列问题。中国有中国的国情，对目标企业进行尽职调查绝对不是按照《尽职调查提纲》中的事项分类填写、罗列堆砌那么简单。深入透彻的尽职调查报告不是靠一纸《尽职调查清单》搜集来一堆材料再熬上几个通宵写出来的。

（2）对经营团队的审查至关重要－“投资就是投人”。这个世界好事情和坏事情都是人做出来的。环境与市场的变化是不可预知的，也是无法控制的，只有经营者的强烈愿望和意志，才能克服困难和挑战，确保成功，因此投资对象应是具有开拓精神和专业能力的经营团体。为此，我们需要了解企业的发展历程、团队成员的加盟背景（包括离职人员的离职原因等）、个人的专长和发挥的作用乃至个人爱好等。评价一个总经理，不是简单的在他的办公室中聊上几回。应该列席一下他主持的总经理办公会、和他在宾馆、茶吧、高尔夫球场等不同环境见面详谈，了解他的人生经历、性情品格等等。

（3）尽职调查团队知识和能力的匹配。要根据目标企业的行业与目标市场，选派有相关业务背景的专业人士来进行尽职调查。不要迷信高学历，实践经验和行业背景很重要。名校商学院的MBA乃至博士，如果缺乏一定的商业经历，理论知识再丰富也不见得管用。

（4）尽职调查的对象除了内部人员以外，还要注意外部调研，包括目标公司所在地政府及所属各职能部门、目标公司聘请的各中介机构、目标公司的债权人、债务人等。如果可能，PE可以“隐身”拜访目标企业的竞争对手。或多或少，企业在向PE展示自己的未来业绩时，都会有一定的乐观成分。而竞争对手则会“一针见血”的指出目标企业的不足。时常会发生这样的情况，PE为了比较一个企业的竞争优势，去调查其竞争对手的过程中，发现这家企业的竞争对手更加具有竞争力，而抛开原来那家目标企业转投其竞争对手。

3.投资风险评价

投资风险是由于项目投资与管理过程中信息的不对称、外部环境的不确定性、经营管理活动的复杂性和企业自身能力的有限性而导致企业融资后达不到预期的经济效益，甚至投资后比投资前经济效益更差或者陷入困境的可能性。为了提高股权投资的成功率，PE公司在进行投资决策前必须进行风险分析，找出关键的风险因素，从而达到有效衡量、控制、消除和规避风险的目的。投资涉及到目标企业所处的内外部环境、商业计划的可行性分析、企业的价值评估等一系列活动。要对股权投资风险进行评价，必须对整个投资过程中遇到的不确定性因素进行全面分析、识别和判断。

客观的数据资料与科学的实证分析过程，也是筛选好项目必不可少的，针对越来越专业化的项目，只有事前充分的信息搜集和审慎的研究评估，才能预测可能出现的风险，事先防范，将投资风险度降低。要恰当地选择项目，需要在广泛调查基础上进行产品分析和工艺分析。最后，还要评价项目的预期财务效益，其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、财务内部收益率、动态投资回收期、规模经济性，以及风险收益。

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