这个设计非常漂亮，所以大家一定一定要清楚，现在就是新老三会和经理班子的这个结合，一般人都没破这个题。搞不好就是自乱阵脚，搞好了以后路线会很清晰，现在对很多派出董事、监事、经理层的管理，除了通过出资代表管理，产权代表的相关管理以外，我们更多是用廉政、审计、监察管理，而且我们发现效果比直接的管理要好得多得多。
    第六，最后是经理层的工作细则。有一个总经理投诉，说他们董事长把他请来做总经理，却经常将他架空，不赋予相应的权利。很多企业的董事长天天来坐班，就相当于CEO，搞得总经理无所适从那个。但是说实话，总经理也没有标准化的，全中国来看，总经理至少有三种。
第一种是只有权利召开经理办公会，所有的决策要在经理办公会表达。第二种是除了总经理办公会以外，总经理办公会休会期间，可以做一些重大决策，总经理个人有一些授权，哪些事是总经理决定的，哪些事是经理办公会决定的，分得比较清楚。第三种总经理的权利是自己争取来的，基本上自己决定以后，经理办公会就是点个头就是，主要是由经理个人搞定，当然，其中一些权利本来就是授给他的，还有一些权利是他剥夺来的。
全中国来看，总经理至少有上面这么三种。当然具体来看，还有总经理自己一手遮天，全部权利抓在自己手上的，还有会愿意设一些副总的——设副总还分为：设了副总以后，副总只有制订权，最后仍有经理来决定，或经理办公会来决定的；以及彻底的愿意把权利放给副总。所以有必要的话需要研究一下总经理，这方面甚至可以专门写一本600页的巨著，叫做《总经理学》，而且还不带虚话，不讲理论，就讲实操，可以讲这么多东西。
    所以，整个治理体系的这六个层面一设计下来，就可以说明一个问题，决胜总在开战前：在事先就应该把章程、议事规则、董事会的运作、董事会和经理层下面的专业委员会、董事会和经理层的分权、经理层的工作细则，这六个提前做好条分缕析的设计。不要等到上了阵，再临时更改操作，一定要提前设计好。
那么把治理体系设计好以后，还要让它运作。但是治理体系的运作，大家一定要明白，母公司本级的治理其实是小意思，治理运作的关键之关键主要是子公司治理的设计。母公司出了资以后，必须对子公司的治理体系进行设计。
现在有很多集团，非常对不起自己的出资人角色。母公司出完资，把子公司经理层组建起来，最基本的财务制度输出以后，剩下的制度就是子公司经理层自己去建设，可以说这是非常不合格的一个投资者。而真正的一个合格的投资者，除了把子公司的制度建设起来，把子公司的产权结构建设起来，基本制度输出了以后，还要负责把子公司的核心制度，乃至于较多重要性的一些制度，全部由操纵子公司的董事会给它建设起来。所以作为出资人的母公司一定要记得，董事会的第一要职就是设计制度，必须让经理班子在设计好的制度之下，听着音乐按节奏跳舞，而不能让经理班子自己给自己设计制度，为所欲为。
    通常而言，但凡经理班子可以自行设计制度，经理班子就可以用制度为自己作弊。这时候，监事会这一条线，包括审计体系，一定就要高度注意，但凡子公司有制度设计权的，理论上它可以拿制度给自己作弊。当然一些比较优秀的班子不会这么整，但只要有这个权利在这里，铁打的硬盘流水的兵，到哪一任上，来了一个比较坏的经理班子，就有可能用这个制度为自己作弊。所以制度设计权，向来是应该抓在出资人手上，至少是抓在董事会手上，抓在由母公司控制的子公司董事会手上。
    那么这个设计好了以后，就在子公司的章程、议事规则里有了很多预埋。这些预埋，举一个最基本的例子，比如说母公司在一家公司里参股，做中小股东。该如何参股呢，一般会这么做，如果是有限公司的话，就要求董事会的人数要到13个人，如果是股份公司，要求要到19人，这是《公司法》规定的最高人数。
那么，把子公司董事会人数搞到13人、19人对母公司有什么好处呢？打过台球的人都知道，这叫做“鸡多不下蛋”，台球的每一个洞口有十几个球的时候，怎么打怎么不进。董事会也一样，人越多，越形不成一致的决议。这样对于中小股东来讲，但凡大股东想操纵某一个议题，它的肮脏的目的就不能实现，大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股东，则一般要求董事会多则三人，或则更少；如果有极少的是绝对比例控股，母公司可以就设一名执行董事就完了，一人董事会，多的话，了不起设三人，顶多五人，我三你二，或我二你一。只要你提议，我们两个人一反对，你就否掉了，只要我提议，我们两个人一举手就肯定。

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