一个集团设立子公司以后，实在拿子公司可以做太多太多分公司、事业部绝对做不了的事，因为讲老实话，子公司再死，破产就完了，不管他骗了多少个亿的餐饮卡，破产就完了，资不抵债，老板跑掉了，你以出资为界限，把你已经出的资赔光就完了，你不用多付一分钱的责任，这绝对是分公司不同的，所以你可以说子公司跟我无关，我只是出资人，对你的母公司品牌保护非常好。
    设立子公司还有一个很特殊的地方，如果给同事们在母公司层面上给股权，是非常可怕的事，1%就是多少，而且股权定了以后，感受不到激励性，那我就在子公司层面上给你，5%、15%都可以，所以单独设子公司，从公司历史上来看，是非常有意思的，既让他独立成为一个融资主体，把钱融进来，还让他独立成为一个信用主体，可以承担很多社会的资源，把这个资源拿进来以后，我再去剥削。
    那么这样一来，母公司就得保证我对子公司能剥削，刚才我们只是讲到理论上的各种可能性，能剥削。讲到这里你们就知道，三分法是二的，三分法只告诉我们狠剥削、较狠剥削、一般剥削，但是它没有告诉我们如何剥削，华彩回答了一个重要的问题，如何剥削，华彩回答这个问题很简单，第一通过对治理的设计，让子公司董事会跟我出资人保持一致，这是第一重剥削，控制他的大脑。你们说子公司董事会不就是里面很多董事是我派出的，他天然应该跟我保持一致，是不对的，不要忘了子公司里还有中小股东，中小股东如果弱于33，我们占到绝对控股，67以上，理论上我们想怎么样就怎么样，我们可以耍赖，理论上，但是对方可以认为你有意地操作，损害他的利益。但是一般来讲，他这个证据一般说不圆的，很少有这样的官司，对方也吃哑巴亏算了。
还有一种情况，你不够67，你不能完全操纵，碰上一些中小股东比较狡猾的，他控制那些否决权，还有他控制一些人事权，比如说财务总监是他的，他就可以在这些事上跟你磨。还有一些中小股东，一些知识产权，关键的东西是他出的，他到时候可以拿来跟你要挟，所以搞得子公司董事会未必跟我们出资人保持一致，理论上我们派出去的董事，都是我们的产权代表，他每次在表决前，应该给我们写一个产权报告，但是请注意，这是理论上，一年、两年无所谓，十年、八年董事做下来，就做得很油了，他有自己的利益，所以他未必总是会跟我们高度保持一致，这就是我们经常苦恼和头痛的，时间长了我们就发现，我们并不可能，我们往往不能跟子公司董事会取得一致，我们的意志不能充分完整、完全地表达子公司的意志。而且子公司董事会对很多重大事项并没有充分的话语权，也就是说即使他想跟我们保持一致，也是只能是微一致，不能充分一致，怎么办？
    我们就想个办法，就把子公司的章程设计掉，形成一个独特的章程，章程里面把我们股东会有哪些权利，董事会有哪些权利，监事会有哪些权利，乃至于我推举的董事长有哪些权利，都做一些个性化的设计，个性化的设计，其实是按照2006年版《公司法》，是一个独特的法律体系，它的基本的立法精神，就是私法自商，私下的法律，私下的法务问题，我们几个股东之间商量了以后，就可以算了，只要和《宪法》，只要和《民法》，只要和《公司法》最基本的要义不冲突就可以了，所以很多章程，很多法律文件，事实上是可以额外增加一些条款。现在出现一些什么问题，很多公司的法律体系，他是这样的，很多公司的章程、议事规则，他们就直接买来一个范本一改，就递上去，替换型，而立法的时候，他有一个最基本的思路就是大股东是坏的，所以用立法制约大股东，如果这个小股东鼓励大股东，用标准范本，其实是保护你的利益，而大股东用标准范本，是损害你的利益，理论上大股东应该进行个性化的设计，我们把这种个性化设计叫预埋，因为不是当时就发挥作用的，日后才会发挥作用。所以你们一定记得，做一个好的管理学家，首先要做成法学家，不懂法的人就是法盲，是二百五，法是整个社会运作最精微的一个尺度，一个卡尺。而像经济学、管理学，都相当于米尺，太粗了，甚至是古代的那种一尺一丈一寸的那种尺，它本身没法令我们更清晰地看到世界的深处。

 

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