一贯扮演上市公司“二当家”角色的北京大地，终于走上了曲线上市之路，出手重组富龙热力。但值得关注的是，这一次它为何仍然甘居二股东之位

　　“苍茫大地，我主沉浮。”已经习惯于在多家上市公司任“二 当家”角色，声称从不轻易介入上市公司管理的北京大地 科技实业总公司(简称“北京大地”)，终于耐不住寂寞，走了曲线上市之路。但这次，它仍然没拥有上市公司的控股权，只是以二股东身份，通过和上市公司大比例置换资产的方式，间接了控制上市公司。虽然，目前看来这一切还有很多不确定性。

　　2003年8月20日，北京大地与富龙热力（000426）公司董事会签订了《资产置换协议书》。富龙热力置出评估作价约3.85亿元(账面净值为3.85亿元)的资产；北京大地置入资产评估作价3.88亿元(包括北京大地对北京锦绣大地房地产开发有限公司6400万元的出资，对杭州锦绣天地房地产开发有限公司2.07亿元的出资，对中煤信托投资有限公司4000万元的出资。三者账面净值合计为3.47亿元，4100万元差额主要是位于北京锦绣大地房产的评估增值所致)。此次，双方置入资产与置出资产的差额为270.7万元，双方商定，在协议正式生效后，由富龙热力以现金方式补齐差额。

　　在此前的6月6日，北京大地刚刚以受让部分股权的方式进入富龙热力：富龙热力第一大股东赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（简称“富龙集团”）将所持有的富龙热力3194万股国家股(占富龙热力总股本的12%)出让给北京大地。但股权转让完成后，富龙集团仍持有富龙热力国家股12907万股（占总股本的48.48%），稳居富龙热力第一大股东的位子，而后者只能成为富龙热力的第二大股东。

　　显然，8月的资产置换与6月的股权转让有密不可分的关联，没有了后者埋下日后大比例资产置换的伏笔，自然不会出现前者。在转让协议还没有得到国资委有关部门的正式批复下，双方就在短短两个月完成了通常需要半年以上时间的资产置换，其重组欲望相当强烈。然而，由于北京大地没有坐上富龙热力控股股东的位置，以至于目前的结果令人难以捉摸：富龙热力拿到房地产项目，北京大地拿到远在赤峰的公用事业公司，双方即将换位经营。北京大地快速进入富龙热力，难道就为了达到这种结局？

　　这当然不是双方想要达到的目的。“双方之所以如此默契，原因在于双方都将因此得到最大的利益——上市公司置换出目前已经增长缓慢的公用事业项目，变主营为房地产项目投资，其大股东富龙集团将在随后与北京大地公用事业公司的关联交易中，获得丰厚的收益。而北京大地则快速实现了自己房地产资产的上市，尤其是在‘央行121号文件’出台后，这部分资产上市尤为重要，既可以找到快速的融资渠道，又可以减弱市场风险。这也是房地产商在央行收紧房地产与银行通道的情况下，走的另一条路。”大鹏证券分析师王魁对《新财经》记者分析说。

　　然而，目前双方默契配合的利益基础究竟又能维持多久？一旦北京大地失去对上市公司房地产资产的控制，那么，拿到手中的公用事业公司将会成为烫手山芋。《新财经》通过调查发现，事实上，北京大地早已对此安排了应对之策。

角色反串的风险

　　上市公司重组“大股东不急、二股东急”现象，在近期证券市场上时有出现。但北京大地还未名正言顺地当上富龙热力的二股东，就急于对上市公司展开资产重组，这样的情况却不多见。

　　北京大地如此迫切地进驻上市公司，显然是出人意料。一方面，北京大地受让富龙热力的股权性质是国家股，目前仍未得到国有资产管理部门的批准；另一方面，即使股权转让协议通过后北京大地没能拥有上市公司控股权。在此基础之上进行大比例资产置换，北京大地无疑面临置入的资产自己却无法控制的巨大风险。当然，理想的结果是，北京大地既持有富龙热力12%的股份，还控制着上市公司利润来源过半的优良资产。

　　从目前资产置换的结果看，北京大地拿到3个多亿富龙热力的公用事业资产，虽然资产质量较好，但北京大地并没有经营和管理这部分资产的经验，且资产所处地域较远，如何处理这部分资产成了目前头等大事。而富龙热力本次资产置换后将从公用事业转行房地产，这也同样不是富龙热力擅长的行业，且房地产项目分布地域较远，同样不好经营和管理。

　　这种反串，使双方都去经营自己不熟悉的领域，无疑会加大各自的风险系数，但持有富龙热力绝对控股权的富龙热力集团似乎对此并未反对。

　　默契还是另有约定？“北京大地未来经营置换出来公用事业公司的可能性不大，这部分资产将有可能被再次转让。”王魁对《新财经》记者说。王魁指出，角色反串对于上市公司的影响非常之大，上市公司重大资产重组，并不是一个人说了算，上市公司需要经过董事会的同意、批准方可实施，决不会轻易决策。由此看来，为确保北京大地快速与富龙热力实现大比例资产置换，两者一定还有后续手段。

　　据参与富龙热力此次重组的一位投行人士对《新财经》记者透露：“这次资产置换准确地讲，应该是双方合作。北京大地出项目，使得上市公司有一个好的主营；另一方面，北京大地房地产项目未来可以利用上市公司的筹资平台满足其开发的资金需求。”

富龙求变

　　角色反串的最根本原因，是双方都在求变。

　　在与北京大地进行的资产置换中，富龙热力置出供暖、自来水、水电开发、燃气、市政公用工程、科技产业资产评估作价3.85亿元（其资产包括所属的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关负债，赤峰市自来水总公司的100%的权益，赤峰市喀喇沁旗水电开发有限公司的100%的权益，赤峰富龙燃气有限公司82.59%的出资，赤峰富龙市政公用工程有限公司48.77%的出资，赤峰富龙科技产业有限公司48.89%的出资），其资产总额占富龙热力2002年末净资产10.81亿的35.62%，置出资产2002年创造的主营业务收入占上市公司当年主营业务收入的50%以上。根据中国证监会和深交所有关规定，富龙热力此次大规模资产置换属于重大资产重组行为。

　　为什么富龙热力要将产生较大效益的资产置出，留下产生主营业务收入一般的资产，并换进房地产公司股权？

　　富龙集团副总经理、富龙热力董秘寇显强9月10日在《新财经》记者采访时表示：“目前富龙热力经营的供暖、自来水、水电开发、燃气、市政公用工程、科技产业资产，受制于地方经济、政策和区域发展，上市公司股东也明显感到这部分资产大大降低了他们对未来公司利润的预期值。”他指出，房地产项目开发可以提供较高的投资回报，基础设施经营可以提供稳定的现金流，而且可以通过选择项目摆脱地域经济的影响，实现跨地域经营。这样做降低了经营风险，可以达到既保证公司的经营业绩，又为公司将来长远的发展奠定了基础。由于这些原因，这次资产置换的工作才进行得这么快。

　　在短短的两个多月时间内，富龙热力毅然改变主营业务，而且动用六家机构，分别要对于供暖、自来水、水电开发、燃气、市政公用工程、科技、房地产、信托等八大产业以及各自的业务进行评估；且在地域上跨度非常大，需要从内蒙古到北京，再到杭州进行调查。可见其重组的急迫。

　 　富龙集团的急迫是有原因的。《新财经》记者通过赤峰市公用事业局了解到，富龙热力所属的公用事业公司主要是给当地区域提供水、热、燃汽，目前用户已经相对趋于稳定，难以再次实现快速增长，只是每年有一个稳定的收益。但由于受到赤峰当地经济发展和居民生活水平的提高缓慢、以及居民传统的用热交费观念的影响，富龙热力的供热管网一直存在着收费难的问题。虽然富龙热力不断下调市区供热价格，但应收账款比例较高，且有逐年上升的趋势，目前其应收账款达到1.8亿元（较上年增长23.55%），其中居民欠缴供热费近1.2亿元，占到应收账款的70%左右。另一方面，由于供热单价的降低减少了公司营业收入，对公司利润产生了较大的影响。在每年巨大应收款的压力下，富龙热力之所以2003年中期仍然保持盈利，关键在于其得到的2177万元政府补贴。

　　事实上，富龙热力其它财务状况还是不错的：其每股净资产4.14元，公积金1.98元，还有每股未分配利润0.85元，更为关键的是其资产负债率不到50%。惟一缺乏的就是具有快速发展前景的主营业务。显然，富龙热力潜在的良好融资能力，与北京大地房地产项目步步做大急需的融资渠道一拍即合。

大地的资金瓶颈

　　北京大地是一家有18年历史的集体所有制企业，在总经理于洋的打理下，已发展成包括高科技、现代农业、房地产物业、金融、投资等产业在内的综合性企业集团。2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入3.85亿元、4.76亿元、5.25亿元，实现净利润分别为5762.7万元、5488.1万元、5555.4万元。

　　北京大地目前最重要的两块资产是房地产和现代化农业，其中，最具规模和最需要通过资本市场融资的就是房地产项目，因为北京大地对房地产一直是大手笔投入。

　　2001年6月20日，北京大地的锦绣天地房产开发有限公司以1800万元／亩，总价5.1亿的天价拍得杭州西湖边上一块风水宝地——武林路区域都锦生地块28亩的土地开发权，由于出价高出招标底价近1倍，业界惊呼其为“北京地产大鳄”。

　　而2001年北京锦绣大地房产开发有限公司开发的北京锋尚国际公寓项目，一度在北京创下广告投放量之最、两个月内售罄的纪录。

　　当然，大地的上述大量投资必须建立在融资渠道畅通的基础上。但“央行121号文件”的出台，却给大地正在快速发展的房地产项目造成了融资瓶颈，因此，其急需开辟新的渠道。一位房地商对《新财经》记者表示：“121文件的各项条款对开发商的自有资金提出了更高的要求。”

　　对北京大地在杭州和北京的房地产项目来说，“央行121号文件”无疑影响重大，但同样也令大地看到了商机。“如果‘央行121号文件’能够得到较为彻底贯彻的话，大致会带来以下几个结果：一是短期内房价上涨，因为消费者预期买房成本将会上升；二是一些小地产商可能会出局，我们可以借力扩张；三是高档住房以及商用物业的开发将可以在一定程度上受到遏制，这需要大量的资金，甚至是以前资金的数倍投入。”北京大地所属杭州锦绣天地房地产公司王先生对《新财经》记者说，但他没有透露目前公司的土地储备情况。

　　但王利用一组数字向《新财经》记者阐明了杭州房地产市场对北京大地的吸引力所在。王指出，在房地产利润的分布上杭州明显收益最大；从利润空间上看，上海、杭州的商品房建筑平均成本都在20%左右。1995～1999年间，杭州房地产项目土地供应量年均878亩，2000年和2001年达到了4233亩，2002年计划供应土地面积2500亩。从销售速度上来看，杭州的房子比一些市场成熟度高的城市好卖得多。有关统计数字显示，杭州市场楼盘的销售率高达90%以上，空置面积比深圳、上海都小，这个数字对北京大地显然极具吸引力。但是，目前在杭州从事房产开发的企业也已达到了300家，资金成为了房地产商角力的关键。

“活雷锋”密谋？

　　从北京大地的经营范围上看，并没有经营公用事业公司的历史。北京大地本次与富龙热力置换取得的赤峰供暖、自来水、水电开发、燃气、市政公用工程、科技产业等六大资产业务，北京大地并不熟悉，而且收购这部分资产后，将会与富龙热力在同一地域从事相同的行业，存在同业竞争的可能。

　　但北京大地此次资产置换中向富龙热力作出的避免同业竞争承诺，显现了其“活雷锋精神”。该承诺内容为：在北京大地作为富龙热力主要股东期间，将不直接从事与富龙热力相同或类似的生产、经营业务，以避免对富龙热力的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；并保证将促使其下属、控股或其它具有实际控制权的子企业不直接或间接从事、参与或进行与富龙热力的生产、经营相竞争的任何活动；所参股的企业，如已从事与富龙热力相同的业务，大地科技将避免成为该等企业的控股股东。大地科技或下属企业如拟出售其与富龙热力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，富龙热力均有优先购买的权利；大地科技保证在出售或转让有关资产或业务时，给予富龙热力的条件不逊于其向任何独立第三人提供的条件。

　　不仅如此，北京大地还承诺：上市公司将其供暖分公司的供热管理站等资产连同城市集中供热业务全部转让给北京大地后，富龙热力仍保留热源生产设施及地下供热管线，大地科技将利用受让的资产以及从富龙热力租赁的资产从事城市集中供热业务，富龙热力产品将成为其业务流程中最重要环节。北京大地利用受让的资产，同时租赁富龙热力所拥有的地下管网设施，从事城市集中供暖业务。据此，北京大地将每年向富龙热力购买热力，并通过租用富龙热力的供热管网，向居民及企业供热。富龙热力向大地科技供热的价格为16元/吉焦，租赁管网的租金为每年2090.6万元。

　　从表面看，北京大地在这次重组中，将自己好的资产换成了受人制约的公用配套资产，并不合算。但事实上，这是北京大地部署的以退为进的关键一步。

　　“北京大地对这部分资产的处理办法有二：一是北京大地经营这些不熟悉的业务，二是将这六大资产再卖给富龙热力集团。如果是以北京大地受让价格再卖给富龙热力集团，北京大地则可以从富龙热力集团处获取3.85亿元，减去支付给富龙热力集团的股权购买款1.29亿元，还有2.55亿元的进账。如果这样，北京大地将通过此次交易，用资产换到富龙热力12%的股权以及2.55亿元现金。”东方高圣财务顾问吕爱兵对《新财经》记者说。

　　但是，如果北京大地不能将换来的资产顺利出售给富龙热力集团，将会是一个烫手的山芋。北京大地会如何处理这部分资产？为此，《新财经》记者多次向该公司求证，但是北京大地的冯女士（总经理秘书）一直避而不答，只是称：“目前公司可以发言的人都在赤峰，有关问题不便解释。”

　　“富龙热力近三年的业绩一直尚可，保持在0.29元附近，每股净资产也在4元以上，按2002年我国上市公司平均溢价率在10.71%参考，富龙热力的股权转让应该有一定比例的溢价率。但本次这个数据为零。”吕爱兵对《新财经》记者说，“国有股转让溢价率为零的条件只能有四个，一是收购方在未来将带给上市公司更大的发展资源；其二是该上市公司的国有股只值溢价率为零的价格；三是原持有方急于退出；四是国资企发『1997』32号文件规定，股份有限公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产。”

　　对于富龙热力这样一家业绩相对稳定的上市公司，国有股转让溢价率为“零”，说明上市公司大股东急于转让资产，且与受让方达成了良好默契。但该国有资产转让价格是否合理，将直接关系此次资产置换成功与否。如果收购富龙热力的股权转让价格没有获批，北京大地已却将自己多年辛苦栽培的优质资产置入富龙热力，则其结局令人担忧。即使获批，如果北京大地没有处理好置换进来的资产，那么，其未来也可能背上一个负累。

大地系财富拼图


　　大地系财富拼图在资本市场上，从2002年起，北京大地(全称北京大地科技实业总公司)不再是一个陌生的名字。
　　这一年，它频频出手收购多家上市公司股权——其中尤其以绩差公司为主（两家ST公司及三板上市的大自然），“大地系”版图逐渐显现。
　　2002年8月太行股份（600553）上市，北京大地作为其上市前第9大法人股东，持该公司82.5万法人股；12月，三板上市公司“大自然”（400001）公告称，截至2002年6月底，北京大地持有其流通股257.69万股，占总股本的3.01%，为公司第三大股东；同月，ST渤海（600858）公告称，公司第二大股东变更为济南中金投资，持股1112万（占总股本的9.17%），而济南中金投资的主要股东正是北京大地，随后不久该股暂停上市，但2003年9月8日又已恢复上市交易。
　　除了上市公司的股权投资，北京大地还持有中煤信托10%股份，并是青海庆泰信托的股东之一。此外，北京大地还参股了中国太平洋保险公司、北京城市合作银行，并投资3500万元持有北京科技风险投资公司7%的股权。在创业板呼声最高的时候，该公司曾与7家法人实体在宁夏绿谷制药有限公司的基础上，发起设立了宁夏博尔泰力药业股份有限公司，计划将其在创业板上市，后因创业板悬疑而被迫退出。
　　除了活跃于资本市场，北京大地在实业经营上亦有不俗表现。
　　细数北京大地的经营范围，目前已涵盖矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务、房地产及相关业务、物业管理等多个行业。
　　农业方面，北京大地投资1个多亿成立北京锦绣大地农业股份有限公司：注册资金2.3亿元，位于北京海淀区四季青廖公庄，离三环路仅8.7公里，占地2100亩。由北京市大地、北京科技风险投资、北京市四季青等十家股东发起。
　　房地产方面，除了拥有北京锦绣大地房地产开发有限公司和杭州锦绣天地房地产开发有限公司外，公司还是北京海开房地产股份有限公司、北京海淀科技园建设股份有限公司的主要股东之一(注册资本均为6亿元)。海开股份现有土地开发项目规划总建筑面积就达620万平方米。另外，公司还将地产投资的触角伸向了天津，除参股中房集团天津富通股份有限公司外，早在1992年北京大地就在天津开发区投资1500万元成立了天津大地房地产发展公司；同年公司还在烟台设立了烟台大地房地产公司。
　　在娱乐饮食方面，公司产业包括了投资250万美元的北京贝斯坎普娱乐公司；投资2600万元的北京锦绣大地美食娱乐城，位于北京海淀图书城的北京大地花园酒店也是北京大地的产业。
　　万丈高楼平地起。事实上如此庞大的大地版图，描绘过程绝非一日之功。从1988年成立至今，北京大地扩张的脚步片刻未停。
　　1988年5月16日，北京大地的前身——北京大地矿业技术开发公司，由中国地质报社、北京大地矿业技术开发公司、海淀区乡镇企业局供销公司联合出资成立，公司当时注册资金500万元，属集体所有制企业，主营有色金属和非有色金属矿山开发、矿业加工和冶炼；计划外矿产品贸易；矿业技术开发、咨询、服务、旅游服务、商业贸易。
　　次年12月，中国地质报社与海淀区经委在1989年12月终止联合经营的协议，北京大地上级主管部门换成海淀区经委。
　　1992年12月25日，随着企业机制转换、规模扩大，已拥有10个独立法人下属单位的北京大地矿业技术开发公司，变更为北京大地科技实业总公司。同年，公司还投资1200万成立了天津保税区大地国际贸易发展有限公司，并在美国纽约设立“美国大地投资公司”。
　　1993年，在证券市场监管相对宽松的时候，北京大地曾投资1411万元与南方证券北京分公司联合成立南方证券翠微路营业部，由北京大地投资、南方证券管理，两者利润按六四分成，直到1997年人民银行清理整顿后，北京大地才退出这一投资。
　　1994年，北京大地科技实业总公司增资，注册资本变为6200万元。同时变更经营范围，增加生态农业开发蔬菜、花卉、果树的种植以及产品销售、淡水养殖、畜禽养殖及销售、农业设备的技术开发及销售。
　　1998年，风险投资在国内火热时，北京大地联合北京国际信托、青旅控股（600138）、北京市国资公司、海淀区国资公司等四家公司，共出资5亿元成立北京科技风险投资股份有限公司。同年，北京大地还曾尝试与黄河化工（现名明天科技600091）合作北京大河胚胎项目，但因故不久后撤资。
　　1999年，北京大地再次增资，注册资本由原来的6200万元变更为1.2亿元。
　　沿着时间线索回顾北京大地的发展里程，有一个灵魂人物不能忽略，他就是于洋——北京大地的总裁，兼控股子公司北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。1986年，于洋离开他工作了6年的北京医疗设备四厂来到北京大地矿业技术开发公司任总经理，而今已经17年有余。自他接手后，北京大地几乎每年都有飞跃发展。但目前于洋一直保持了低调行事的风格。
　　“于洋带领下的北京大地，从1987年的负资产到如今已完成30亿的财富积累，目前净资产已高达15亿。靠的就是什么赚钱做什么。”——媒体这样形容于洋。

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