管理大师彼得·圣吉认为：如果没有人愿意在复杂多变的环境中宏观地、系统地、战略地、未来地思考一些根本大事，而每个人都去做自己想当然认为“对”的事，就可能使所有参与者都为悲剧的形成与发展“添砖加瓦”。

当我们只注意有形资产的保值，却蔑视创造有形资产者的无形资产；当我们只关心退出中“增值”的国有资产，却忽视退出后“贬值”的社会资产；当我们一边高喊“以人为本”，却一边实践“资本为王”时，我们每一个人是否扪心自问：此刻我们在为什么样的结局而添砖加瓦？是发展？还是毁灭？

在我们国有企业改制、国有资产退出过程中，以上哲学式的命题都不得不思考，因为它非常现实，此刻就在我们身边……

主题故事

冯根生激情燃烧的岁月

■ 本刊记者 杨沛霆 萧三匝

第二个健力宝？！

“健力宝的悲剧可不要在我们这里重演！”这是中国青春宝集团董事长兼总裁冯根生面对本刊的第一句话——掷地有声。

冯根生，熟悉国企改革历程的人们大概都会记得这个名字，尽管随着时光流逝，这个名字或许已经显得模糊，遥远。但小平同志生前一直记得很清楚：“冯根生，我知道，做药的。”不错，经过34年努力，“做药”的冯根生将一个中药小作坊带成了全国中药业的领军者——中国青春宝集团，去年利税5.2亿。

但之所以很多人会记得这个名字，则恐怕更多源于1988年，冯根生曾跻身首届“中国优秀企业家”。而历经17年的世事变幻、风雨沧桑，那个光辉的群体中目前仍然活跃于管理一线的，仅存两位：一位是青岛双星的汪海；另一位，就是青春宝的冯根生。

如今，冯根生已然71岁。

然而，2005年5月的一个响晴，当本刊记者见到冯根生时，不禁吃了一惊：这个健步如飞、声音洪亮，穿着横条短袖T恤、白色休闲裤的高个子男人，怎么看也难以想象竟是位古稀老人。

冯根生对过去的事是不愿多谈的，不仅仅因为“好汉不提当年勇”的古训，更因为眼下的青春宝正在面临“是生存，还是毁灭”的改制坎儿。如何让青春宝永葆青春，如何让中药进一步走出国门，才是他目前最关心的。

冯根生动情地说：“我不想让青春宝毁在我手里，不想让中药毁在我手里！”

究竟是什么因素使得冯根生在步入“心如止水”的年龄时仍如此激动似火？又究竟发生了什么危机使得冯根生竟直判青春宝就是“健力宝第二”？……这恐怕还要先从冯根生与青春宝曾经发生过什么说起。

变则通的童工厂长

从冯根生并不丰富的资料和青春宝副董事长黎豫杭对峥嵘岁月的回顾中，本刊大体勾勒出了冯根生和青春宝的历史。

冯根生出生于一个三代相传的中药世家，祖父、父亲都曾是由清末“红顶巨商”胡雪岩创办的“胡庆余堂”的老药工。1949年1月，14岁的冯根生穿着一身长袍进入胡庆余堂，成为胡庆余堂的末代弟子。在三年的学徒生涯里，他煎煮了12万贴中药汤剂，扎实掌握了药行里所有传统炮制法，深得其中真谛，成了胡庆余堂的一代传人。

为什么小学没毕业就开始工作？冯根生说：“就一个字——穷。当然，穷不要紧，‘穷则思变，变则通’嘛。”后来记者在总结冯根生一生的事业时，常常想起的正是他这七个字。因为，这正是冯根生一生矢志于改革的原动力。

1972年，杭州市中药二厂成立。中药二厂的前身，就是胡庆余堂位于杭州西郊的一个简陋的制胶车间。所谓为厂，其实只有一栋破厂房、几只铁锅、数眼土灶而已，净资产18万元。37岁的冯根生临危受命担任厂长。

在以阶级斗争为纲的荒诞岁月里，冯根生开始了创业征程：1972年到1976年，为了解决人才短缺之困，冯根生冒着被批斗的风险从全国延请了36名“臭老九”，开始研制新型中药制剂。改革开放后的80年代中期，冯根生又率先在中药二厂打破大锅饭，引进全员合同制；为反对上面“婆婆们”对企业经营的不合理干预，冯根生干脆公然“罢考”。此事经《人民日报》披露后，冯根生一时间成了全国极具争议的风云人物。

当本刊问及冯根生为何敢于冲破层层阻力，甚至对抗全国通行的做法时，冯根生笑道：“我童工出身，是真正的无产阶级，我怕什么！”

增值的合资

1989年下半年开始,由于种种原因，国有企业的经营普遍陷入低谷。对以保健药品为拳头产品、出口占产品很大比例的中药二厂来说，更是雪上加霜。到1990年时，全厂利税总额只有500万元，不足1988年的1/5！

导致困局的原因是什么？为什么合资、民营、乡镇、校办企业就能够经住风浪，甚至如鱼得水？冯根生打了一个比喻：国企和民企比起来，就好像两个运动员赛跑，国企穿着棉衣棉裤，而民企穿的是裤衩背心，前者当然跑不过后者。

经过深入思考，冯根生认为：关键在机制。只有改变机制，才能促进生产力发展。于是，合资成了冯根生解决机制弊端的“胜负手”。

消息一经传开，上门者络绎不绝，其中不乏大名鼎鼎的跨国公司，合资的条件也如出一辙：青春宝按帐面净资产入股、原有品牌一起加盟。冯根生坚决拒绝“那样”的合资。他认为：合资的目的是为了解放生产力，解决机制问题，不仅不能造成国有资产流失，还要通过合资使其升值。否则，所谓“合资”的最终结果必然是中国人沦落为外方的小伙计。

几经思索，他出手了一招妙棋：在中药二厂之上，成立青春宝集团公司。参与合资的是中药二厂，而非集团公司。“这样”合资后，作为国有企业的母公司，仍然具有品牌、秘方的所有权，同时确保了中方资产所带来的利润仍可以归拢到国家手中。

经多次谈判，杭州市中药二厂最终和泰国正大集团合资成功，成立了正大青春宝药业有限公司。合资时，中药二厂帐面净资产只有4600万，经冯根生力争，未上帐的土地开发费、新品开发费、绿化雕塑费等也一一进入了评估范围，结果评估出了1.28亿！最终，正大集团收购其中60%股份，原有的以冯根生为代表的经营团队保持不变。“为了争取企业自主权，我不得不这样做！从此，青春宝再也不用担心一夜之间主管部门就可以随意取消我们的自营出口权了！”冯根生一语道破合资天机。

有研究中国企业发展史的专家后来评论：冯根生的确精明得可以，经此合资，青春宝一下子就取得了产品的出口权、经营自主权等国有企业梦寐以求的理所应当的权利。

而冯根生之所以能下出如此妙棋，其背后的动力正是他对国有资产强烈的事业心和责任心。

“儿子”兼并“老子”

与此同时，杭州城的两家中药企业的现实处境正在发生深刻的变化。从1972年冯根生与胡庆余堂分家吃饭后，中药二厂先后进行了人事制度、分配制度、经营机制、销售体制等全方位的改革，而胡庆余堂固守原有的生产、经营方式，改革的速度、深度、广度上总是不到位。分家24年后，胡庆余堂和青春宝在利税方面的差距已经达到了100倍！在企业经营陷入低谷时，胡庆余堂仅负债就高达9000万元。

地方政府当然不忍心让胡庆余堂这块金字招牌就此湮没。于是，杭州市政府决定：让青春宝和胡庆余堂实行“联合”，后者加入前者，仍由冯根生出任掌门人。

冯根生接受了政府的决定。针对胡庆余堂的现状，冯根生开出了“转换机制、擦亮牌子、清理摊子”的12字“药方”，进行了大刀阔斧地改革。具体怎么做的，冯根生说：“其实很简单，青春宝就派过去了几个高层管理人员而已。”

人，决定机制，而机制决定了命运。

胡庆余堂在并入青春宝的第二年，便实现了销售额、出口额、上缴利税的三大突破；之后，又迅速将胡庆余堂的连锁分店开遍了浙江省内外以至于印尼等海外市场。

继“青春宝”荣获中国驰名商标后，2002年，“胡庆余堂”也喜获中国驰名商标。就此，青春宝集团也成为我国唯一一家同时拥有两个中国驰名商标的企业。2003年，胡庆余堂投资有限公司注册成立，胡庆余堂从此打造了一条从药材种植、饮片加工、成药生产、零售、医疗门诊乃至工业旅游的完整的中药产业链。至此，胡庆余堂的牌子重放光华。“面对胡雪岩的塑像，我终于无愧了……”冯根生说。

这是一场被业界称作“儿子”吃掉“老子”的兼并，但冯根生说：市场经济不承认论资排辈，别说“儿子”吃掉“老子”，就是“孙子”吃掉“爷爷”的事情也可能发生。

而冯根生派了几个人就解决了胡庆余堂濒临破产的危机，则有力地证明了企业经营者的价值。一切天上地下，只因寥寥数人而已。

人，是最重要的。为了进一步调动企业员工的主动性和创造力，1998年6月，冯根生在青春宝发动了一场轰轰烈烈的员工持股运动。最后，冯根生作为企业员工之一，与所有员工一起，购买了50%的国有股。此举后来在浙江全省掀起了一股国有企业员工持股的热潮。

也正是在1998年，由于亚洲金融风暴的影响，正大集团不得不从中国大量撤资，正大于是出让了大部分与青春宝合资企业的股份给上海实业。截止1998年年底，合资公司的股份比例从大到小依次为：上海实业（55%）、国有（20%）、员工持股会（20%）、正大集团（5%）。

保护好心脏，尽管飞！

鉴于冯根生为企业发展做出的巨大贡献，各种荣誉也滚滚而来，其中有全国首届优秀企业家称号，也有中国经营大师的称号。

当本刊记者问到冯根生管理思想的核心时，他说：“一严、二爱、三和谐。没有严，就会乱套；没有爱，就没有归宿感和幸福感；最后的目的是达到和谐的状态。”冯根生解释说：他受儒家思想影响很大，这个理念十多年前就形成了，并不是专门针对当前构建和谐社会的潮流“应时”提出的。

综观冯根生的一生，可以说，他每次改革的做法都是超前的。于是，围绕冯根生改革的争议也从未停止过。不过，冯根生也有一个出名的论调：“中国是枪打出头鸟的地方，但只要我保护好心脏，快速地往前飞，飞出了枪的射程，我就活下来了”。而冯根生所谓的“心脏”，就是“不为私”。

冯根生的办公室和旁边的会客室都很小，是当年中药二厂的老房子。在他十来平米的会客室里，摆放着几件中纪委浙江培训中心送他的礼物，其中一件是一幅书法作品，上书“认认真真做事，规规矩矩做人”12个字。冯根生说：这是他在中纪委讲课后纪委送他的，他非常珍视这件礼物——因为这12个字正是他的座右铭。

激情正在冷却……

但是……

“我现在是在凭良心工作……”当冯根生对本刊道出这句话时，充满了悲情。

据冯根生透露：为了进一步发展中药事业，将经营者利益和企业利益捆绑起来，2003年杭州市政府曾同意出让剩余的20%国有股给现有经营管理团队。管理层当时与政府商定：在管理层完成预期经营业绩的情况下，从2004年开始，分3年认购国有股份。2004、2005年的认购比例都是6%，2006年认购8%。这个方案已经市政府形成决议，管理层也因此已从银行贷款2300万以用于支付首次认购资金。

但前不久，“上面”又忽然单方面否决了原有决议，倾向于用最新政策（即公开拍卖的方式）出售国有股份。“我们的贷款在天天产生利息！而管理层收购就这么不明不白地搁浅，我们该怎么办？！”冯根生对此非常着急。他同时强调：“管理层持股的目的并不是为了自己的利益，而是为了获得更大的经营自主权，为了将青春宝这个民族品牌世世代代传下去！”

为此，我们查阅了2005年4月国资委和财政部联合下发的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，其中第三条规定：“可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让”。冯根生说：虽然青春宝严格地讲还是中型企业，但根据国家对中小企业标准的规定（“职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下”），青春宝又不属于中小企业了，所以只能采取公开拍卖的方式。

而《暂行规定》第五条第三款明确规定：“管理层应当与其他拟受让方平等竞买”（即冯根生所谓“公开拍卖”）。但是很显然，如果完全采用公开拍卖的方式，作为国有企业管理者的冯根生团队根本无法和外来投资者竞争。冯根生认为：如果按现有的说法拍卖，最终的买家很可能是一个（健力宝）张海式的人物。“难道有钱就能说了算吗？！”冯根生愤愤难平。

于是，冯根生开始主动对各相关部门陈情。

更值得引起重视的是：合资企业的大股东上海实业也上书杭州市政府为冯根生鸣不平。上海实业在给杭州市政府的报告中提出了四点“担扰”：

一是合资企业的成长和发展需要稳定的经营环境，如果政府采用公开竞标的形式转让国有股权，有可能使得青春宝多年来苦心经营培育的良好企业形象和全国营销网络产生不利影响。

二是合资企业现有各方股东和经营层经过长期合作，建立了一定的信任度。如果股权竞标引进了新股东，有可能导致冯根生的退出，（本刊注：事实上冯根生团队并不排斥集体“流失”的可能。）而这将直接影响合资企业当前业绩和发展前景。

三是合资企业股东结构、经营团队的变化和业绩的下滑将影响上海实业整个集团的业绩，影响上海实业的股价表现，并进而在国际资本市场上产生负面影响。

四是正大青春宝药业有限公司为中外合资企业，应遵循《中外合资经营企业法》。该法实施条例中规定，合资企业的股权转让需要获得其它各方股东的同意，公开竞标方案有悖于该法规的有关规定。上海实业担忧由此产生的结果将对杭州市的国企产权改革和吸引外商投资产生负面影响。

虽然如此，但有关方面对公平竞买的决定仍然没有丝毫变动。

青春宝集团副董事长黎豫杭认为：如果青春宝被一个根本不懂中药的人甚至张海式的人物买走的话，青春宝面临的必然是死路一条。

中药是个激烈竞争的行业，冯根生把青春宝带到了今天，可以说没有冯根生就没有青春宝。冯根生和现有的管理团队倾注了多年心血在青春宝上，有钱你可以买走青春宝的工厂，但你能买走冯根生团队的人和他们的心吗？你能买走中药秘方和对产品质量精细的掌握吗？

黎豫杭同时认为：青春宝和关乎国家发展的国有重工业企业不一样，青春宝从一开始就没有要国家投入一分钱，如果在国企改制的问题上一刀切，冯根生及其管理团队丧失利益事小，青春宝这个经过大家几十年奋斗才创立的名牌面临灭顶之灾事大。未来，国家与国家之间的经济竞争主要体现为品牌企业的竞争，如果中国的名牌因为改制纷纷凋敝，那么中国经济的前途何在？如果真要“这样”转制，最终政府、员工、投资者又会有哪一家能满意？

对国企改制，冯根生还有一个比喻：国有企业好比冰棍，因为担心被经营者买走那就是国有资产流失，就只有捏在手里，最后，冰棍还是化了。但是一追究起来，谁都不负责任，因为大家似乎都没有做错什么。

可是对于已为国有企业的发展付出毕生心血的企业家来说，却不能不感到痛心……

就在本文付梓之际，本刊得到可靠消息：国资委主任李荣融已经在各界有识之士的呼吁下关注到青春宝困局，但只书面表态：一切，应该按既定政策办。

“我得到的是荣誉，失去的是机会和时间！”冯根生的眼泪就此定格。

（张庆荣女士对本文亦有贡献）

执笔：萧三匝 责任编辑：杨 光

主题视野

健力宝对经营者说“不”的结局

冯根生谈到了张海，因而我们有必要将笔触转向争夺健力宝这个表面上的闹剧、本质上的悲剧。

健力宝悲剧从形式上已经落幕，可以说是鬼神各归其位，但树欲静而风不止，它带给中国经济改革的反思远未结束。

健力宝乱局的真相如何？一群资本玩家何以能在国企改制的宏大叙事中风生水起、“搅得周天寒彻”？对此，中央电视台、《财经》杂志和国内外多家媒体已做出全面报道。事实大致如下：

卖给有钱人

2001年下半年起，健力宝业绩连续下滑、企业内部多年累积的体制问题日益突出，李经纬团队也感压力巨大。以转制求企业出路已成当务之急。但出于对李经纬团队的不满，作为所有者的佛山市三水区政府坚决主张出售所有国有股给外来收购者。

在经过与新加坡第一家食品公司、法国达能等20余家战略投资者密切接洽之后，最终三水区政府于2002年1月15日与张海达成交易。控股协议约定：张海出资3.38亿元人民币，占健力宝75%的股份，剩下25%股份中的15%由张海今后再次出资收购，政府占10%的股份。双方并商定：3.38亿控股资金由张海分3次付清。

令人不解的是，面对如此重大的收购，当地政府当时居然并未请财务顾问提供中介服务，也未对买家资信进行调查。

当其时也，李经纬已是执掌健力宝17年半、年逾62岁的企业家，而张海不过28岁，此前是国内有名的“特异功能大师”和资本市场操盘者，身兼数家投资公司老板和高管。当2002年8月底张海在亚洲最豪华游轮“处女星”上盛大“登基”时，急火攻心的李经纬则早已在1月22日因脑溢血住进了医院。

“有”钱人的空手道

别具讽刺意味的是，玩惯了所谓“资本运作”的张海兜里并没有钱，也不打算自己出钱收购健力宝股份。于是张海开始寻找真正愿意投钱进来的玩家。几经辗转，祝维沙出现了。2002年3月20日，正大科技成立，张海、祝维沙、叶红汉的持股比例分别为4∶3∶3，祝维沙入资2.38亿，张、叶二人未实际出资。5月1日后，正大科技成为健力宝的收购方，健力宝集团董事长仍然由张海担任，祝维沙、叶红汉并未进入董事会。

此后，张海以健力宝品牌、经营性现金流和银行贷款进行多轮资本运作。到2003年12月23日，当地政府的持股比例减至8.87%。当年，健力宝出现重大生产事故，导致价值2亿元的产品报废，全年巨亏达到3亿。

2004年，健力宝所经营的产业进一步凋敝，多元化经营劳而无功和张海对企业管理的极度混乱导致三大股东的关系迅速恶化。到2004年7月，祝维沙、叶红汉控制了董事会，8月，董事会免去了张海董事长、总裁职务，祝维沙开始掌权。然而，此时的健力宝几成空壳，资金严重缺乏、生产全面停顿、银行催债频仍，政府、职工、供应商、经销商集体发难，祝维沙自感大势已去。于是，为了迅速解套，几大利益相关方不久就站在了同一条战线上，开始谋划将健力宝再度转手。

明眼人谁都知道这是一个黑洞，但偏偏有人敢于火中取栗，这个人就是年过半百的李志达。2004年11月上旬，李志达以1.66亿元的价格收购了健力宝集团91.1%的股份（实际入资1.08亿），开始了梦中控制健力宝的征程。但是，出于对李志达的不信任及对当地经销商利益的维护（经销商希望联合控制健力宝），作为小股东的政府拒绝李志达的实际控制。2004年12月6日，当地政府再次接管了健力宝的日常经营，收购方派入健力宝集团董事会的成员被全部驱逐。

此后，别具黑色幽默意味的是：中风的李经纬“复出”了，“有钱人”张海、祝维沙被抓了……

健力宝作为敢于和“两乐”抗衡的中国饮料业巨头，在创牌企业家李经纬的领导下，年营业额曾高达60亿元，几乎是当地税收的一半，是闻名国内外的民族企业。

而现在，健力宝就这么径直倒下了。

如果卖给经营者……

健力宝案的实质是什么？简单地说，就是产权所有方轻率地将一个重要的国有企业交给了一个根本不想经营实业的资本玩家，而玩家们内部的利益纠葛引爆了矛盾的导火索。

谁应该为健力宝的悲剧负责？该负责的仅仅是张海吗？如果当年政府将健力宝卖给了李经纬，结果又会如何？令人痛心的是，在当年健力宝股权出让决策会上，李经纬曾问为何抛开曾为健力宝的发展付出心血且饱含深情的管理团队，一定要对外出售？决策者当即表示要价4.5亿元才肯出售，而且只给一周时间。这个要求对于只领国企工薪的李经纬团队而言，无疑是个天大的难题。于是，健力宝很快就卖给了张海。于是，悲剧发生了。

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