复星产业整合和资本经营分（20）
复星产业整合和资本经营分析 随着2003年4月9日南京钢铁股份有限公司（简称：南钢股份）关于要约收购的公告 ，自去年《上市公司收购办法》实行以来，证券市场上第一起要约收购浮出水面，复星集 团作为此次收购方南京钢铁联合有限公司的控股股东再一次引起资本市场的关注。下面 对复星系的运作做一简单梳理和分析。本文所指所谓的复星系是指以复星集团为核心的 关联企业群体。 一、复星集团 复星集团全称为上海复星高科技（集团）有限公司，是复星系产业整合和资本经营 的第一个平台，在立足产业经营核心优势的基础上，不断强化以资本运作为核心的投资 银行业务，正逐步形成以资本为纽带的大型控股企业集团。复星集团从宏观层面上来把 握其产业整合和资本经营的方向，并对其下属各个产业之间进行规划和资源共享，从而 使集团的利益最大化。 复星集团股权结构： 58% 22% 10% 10% 61.7% 二、复星系的产业布局 复星系主要投资于医药、房地产、商贸流通、钢铁、金融、信息等产业。从1992年 复星集团成立，到今天成为一个跨行业、多元化的投资型控股企业集团，复星集团的发 展非常迅速，到2002年，复星集团在中国企业500强中名列197位，同时名列全国民营企 业10强第7位。这样快速的增长主要得利于其成功的产业经营和整合，以及成功的资本经 营。 （1）产业简介 1、医药产业。医药产业以复星实业（600196）为旗舰，通过对医药产业上下游的整 合，形成了一个包括医药研发、生产、流通的完整产业链体系，是复星系的核心产业。 主要控股和参股的企业有天津药业（600488）、羚锐股份（600285）、广西花红、上海 克隆、武汉中联、重庆医药工业研究院等。 2、房地产业。房地产业的核心企业是复地集团（全称：复地集团股份有限公司）， 主营房地产开发与经营，形成了以地产开发为核心业务，营销策划、置换服务、工程监 理为辅助业务的公司架构。下属多家房地产企业。 3、商贸流通业。通过入股上海豫园旅游商城股份有限公司（600655）、上海友谊集 团股份有限公司（600827）、与各地著名医药流通企业的合资，积极向商贸流通领域拓 展。形成了如“豫园商城”、“联华超市”、“老庙黄金”、“亚一金饰”、“童涵春堂”、“复星 大药房”“金象大药房”、“永安堂大药房”、“雷允上（北区）药房”、“上海药房”等一批国 内外知名的商业品牌群体。该产业同时为医药产业提供了流通渠道的支持。 4、钢铁产业。钢铁产业主要投资了唐山建龙实业、南钢股份（600282）等企业。 5、金融业。金融业主要投资了兴业银行、兴业证券、招商银行、德帮证券等企业。 6、信息产业。信息产业以上海复星信息产业发展有限公司为核心，已形成以媒体经 营、IT实业和互联网为主业的产业集团发展框架。 （2）产业布局图示 图一 三、产业整合和资本经营分析 复星系从1992年复星集团成立至今，已经构筑了一个庞大的产业群体，形成了多元 化的发展格局，在这10年的发展中，其超常规的快速发展主要是通过产业整合和资本经 营等手段。但是，并不是所有的产业整合和资本经营都能够带来企业的快速壮大和发展 ，产业整合和资本经营就象一把双刃剑，也可能导致企业发展的失败。复星系之所以目 前能够成为一个成功的范例，自然有其产业整合和资本经营的独到之处，本节试通过对 其在产业整合和资本经营方面的公开资料进行一些梳理，通过梳理来发现和了解其超常 规快速发展的道路。 （一）以复星实业（600196）为旗舰的医药产业整合和资本经营。 1、复星实业发展状况。 复星实业（全称：复星实业股份有限公司）于1998年8月7日在上海证券交易所上市 ，筹集资金3.4834亿元，2000年7月进行了配股筹集资金4.5亿元。复星实业的上市是复 星系现身资本市场的开始，从此复星系开始了其大张旗鼓的资本经营，并将资本经营与 产业整合及多元化密切结合。下表为复星实业1997年来总资产、净资产、净利润的变化 趋势，从中可以了解到复星实业的快速发展轨迹。 表一 单位：万元 |项目 |1997 |1998 |1999 |2000 |2001 |2002 | |总资产 |28275 |64714 |85823 |157110 |221529 |313957 | |净利润 |3963 |6373 |9216 |12852 |14344 |14721 | 下图可以直观地看出复星实业规模的快速发展： 图一 [pic] 从表一和图一中我们可以发现，通过1998年IPO，复星实业的资产规模和赢利能力都 上了一个台阶，经过1999年的调整发展，在2000、2001、2002年中其资产规模及赢利能 力都呈现跳跃式发展。总资产从1997年的2.8亿增长到2002年的31亿，增长约11倍；净资 产从1997年的10432万元增长到2002年的140951万元，增长约13.5倍。这样的发展速度仅 仅靠做产业经营是无法实现，复星实业正是在产业经营的基础上，通过收购、兼并等方 式对其医药产业迅速进行了产业整合。为达到产业整合所需要的现金流量，其收购、兼 并和投资的企业一般为具有良好的管理团队、高技术和自主知识产权、具有上市前景的 公司，尤其是那些具有良好的现金流量及盈利能力的企业特别受其青睐。因为，成功的 收购具有好的现金流量的企业可以支持其继续进行相关的购并行为。 同时，我们注意到1998年上市筹集的资金和2000年配股筹集的资金有力地支持了其 在医药产业上的购并行为，如果没有这些资金的支持，很难想象其能够顺利地进行大规 模的医药产业上的购并和整合。反过来，复星实业所进行的这些成功的购并又支持了上 市公司在资本市场的表现，保持着良好的盈利能力和增长性，同时也打造了一个比较好 的资本概念，使其能够保持持续的再融资能力，达到一个良性的产业和资本的相互促进 。 2、复星实业股权架构 图二 复星系对复星实业的股权架构图 61.71% 58.34% 2.09% 从上图可以反映出复星系对复星实业有着绝对的控股权。 3、复星实业产业布局及控股、参股、合营企业情况说明 |公司名称 |持股比例 |核算方法 |附注说明 | |1、生物医药类 | |上海克隆生物高技术有限公 |96% |合并 |收购（ 拟香港上市） | |司 | | | | |上海实业医大生物技术公司 |51% |合并 |收购 | |上海复星生物医药研究院公 |96% |合并 | | |司 | | | | |2、中药类 | |上海静安制药有限公司 |40% |权益法 |1999年收购 | |河南羚锐制药股份有限公司 |15.04% |权益法 |2001收购 | |武汉中联药业股份有限公司 |32.19% |权益法 |2002收购 | |广西花红药业有限公司 |45% |合并 |2002收购 | |3、西药类 | |上海复星朝晖药业有限公司 |95% |合并 |2000年收购 | |上海新亚药业金山有限公司 |25% |权益法 | | |重庆医药工业研究院有限公 |56.89% |合并 |2002年收购 | |司 | | | | |天津药业集团有限公司 |25% |权益法 | | |重庆药友制药有限公司 |51% |合并 |2002年收购 | |重庆凯琳制药有限公司 |30% |权益法 | | |重庆桑田制药有限公司 |35% |权益法 | | |湖州复星医药有限公司 |40% |权益法 |2002年收购 | |4、临床诊断试剂类 | |上海复星医学科技发展公司 |95% |合并 | | |上海复星长征医学科学公司 |75% |合并 | | |上海华泰生物工程实业公司 | | | | |5、医疗器械类 | |上海复星医疗器械公司 |72.5% |合并 |收购 | |江苏淮阴医疗器械公司 |100% |合并 | | |淮阴玛克瑞医疗器械公司 |75% |权益法 | | |上海复星埃科得科技有限公 | | | | |司 | | | | |上海百荟医疗器械有限公司 |75.6% |合并 | | |6、医药商业类 | |上海复星医药投资有限公司 |96% |合并 | | |上海复星药业有限公司 |51% |合并 |收购 | |上海复星大药房连锁经营公 |100% |合并 | | |司 | | | | |上海联华复星药品经营公司 |50% |权益法 | | |上海药房股份有限公司 |27% |权益法 |收购 | |上海雷允上北区药业股份公 |24% |权益法 |收购（第二大股东） | |司 | | | | |北京金象复星医药股份公司 |50% |合并 |收购 | |北京金象大药房医药连锁股 |95% |合并 | | |份有限公司 | | | | |北京永安复星医药股份公司 |46% |权益法 |发起设立 | |上海新世纪药业公司 |40% |权益法 |收购 | |7、综合类 | |上海复星医药产业发展公司 |90.3% |合并 |2000年收购 | |上海友谊复星控股有限公司 |48% |权益法 |收购 | |上海德律风根微电子股份公 |20% |权益法 |收购 | |司 | | | | |上海创新科技有限公司 |90% |合并 | | |上海斯派克实业总公司 |52.86% |合并 | | |上海惠普保健品有限公司 |100% |合并 | | |上海光纤电视工程技术公司 |100% |合并 |收购 | |上海科技进出口公司 |90% |合并 | | |上海复星健康信息传播公司 |60% |合并 | | |北京普鲁斯特复星外科植入 |40% |权益法 |收购 | |物有限公司 | | | | 从上表可以看出，复星实业是通过收购来迅速扩大其经营范围和规模。结合其他公 开资料，我们发现其通过收购等方式进行医药产业整合有以下几个特点： （1）打造医药大产业链的框架。从研发、生产、流通等环节进行战略性收购。比如 通过收购重庆医药工业研究院有限公司等研究开发机构，加强了其在医药研发上的实力 ；收购上海克隆生物高技术有限公司、上海实业医大生物技术公司、重庆药友制药有限 公司、广西花红药业等公司来加强其生产能力和产品种类；收购上海雷允上北区药业股 份公司、北京金象复星医药股份公司等公司加强其医药流通渠道的建设。这种纵向购并 有利于增强其在该产业的竞争力。 （2）进行横向并购。在生物医药、中药、西药、医疗器械、医药商业等医药产业进 行了全方位的横向并购，构筑了一个比较完整的医药产业。 （3）进行地域布局。虽然复星实业在上海具有比较大的优势，但为了提高竞争力， 其必须进行全国范围内的布局，因此除加强上海的优势外，其收购或者参股了天津、北 京、河南、重庆、武汉、广西等地的一些知名医药公司。 （4）主要是以现金来进行收购。复星系对其医药企业的收购，大部分是以现金进行 ，很少以股权或者其他非现金资产进行收购。 （5）布局资本市场链体系。以复星实业为核心，参股羚锐股份、天津药业等上市公 司；同时，积极...
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