投资，顾名思义，首先要有资可投。钱不是天上掉下来的，作为一种专家型理财行为，PE也是靠品牌和信誉来获得投资人的青睐。或许在众多投融资峰会上，你看到PE经理端然稳坐，指点江山，俨然是“甲方”。当PE找钱的时候，他们也要经历融资的艰辛与甘苦，也要看投资人的眼色，做“乙方”。这恰恰应验了一句俗话：要想人前显贵，先得背后受罪。品牌和信誉不可能象“脑白金”那样可以靠广告吹起来，是经年累月才能树立起来，而且无捷径可走，这里笔者不再赘述。本章重点就如何写好《基金募集说明书》与读者做一些交流和探讨。

一、《基金募集说明书》框架

《商业计划书》实际上是在给投资人、也是给自己讲一个故事，故事的三个关键议题是：第一，这有一个赚钱的机会；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第三，我们最终能够赚多少钱。最终结论是你把钱投到这个项目上肯定赚钱！PE融资也概莫能外，直观一点说，《基金募集说明书》就是PE版的《商业计划书》。

表6.1 《基金募集说明书》框架 

章节 内容   

基金背景 l 宏观经济发展趋势

l 重点关注领域投资机遇   

基金要点 l 概览（名称、性质、规模、存续期等）

l 设立与出资

l 运行与分配

l LP与GP总体结构   

投资战略 l 盈利模式

l 重点投资行业（高科技、现代服务业、先进制造业等）

l 投资阶段分布（成长期、成熟期、并购等）

l 核心成功要素

l 储备投资项目   

基金管理 l PE公司简介

l 历史经营业绩

l 经典成功案例

l 合伙人团队（学历、经历与资历等）

l 专家顾问团队（行业专家、管理专家、经济专家等）

l 战略合作伙伴（以投资银行领域为主）   

收益分配 l 管理费用

l 基准回报

l GP业绩分成

l LP增值分配   

联系方式 l 联系人、地址、电话、电邮、网址等 

二、基金运行与分配

做实业，通常是希望打造百年老店、万古长青。做PE则是约定一个存续期，到时间清算结账。成熟资本市场，通常存续期为十年，国人没有这样好的耐性，或者客观上也没有人能够看得清十年之后的事情，于是存续期通常只有5-7年。通常基金将在2-3年内完成全部投资，五年内完成全部或大部分投资回收。三年以后收回的投资直接按项目分配，运行满七年或全部投资提前收回则立即清算。基金在投资行业分布上，要注意高科技、现代服务业与先进制造业的合理平衡。当然也有专注于某一领域的基金。在投资阶段上，通常以成长型企业为主，兼顾成熟企业与并购机会。

基金设投资决策委员会，通常有LP和GP共同组成，GP人数多于LP，有时也会聘请1-2位外部独立专家进入投资决策委员会。基金成立后，通常按照实际出资额的2%向GP支付管理年费，GP承担运营基金的所有日常费用和开支。LP的最低投资回报率通常设定为6%。达到这一门槛后，GP提升投资净收益的20%，其余80%按照各合伙人的实际出资额比例进行分配。

    有限合伙制与传统的公司制存在很大区别。首先，公司制的基础是同股同权，而基金行业的基础是同股不同权，管理人虽然可能只放入1-2%的股本，但是对基金产生的利润却要享受15-25%的分成。有实力的GP甚至会认购基金总额的15-20％。其次，公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权，而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预。第三，公司制要假设公司可以永续运营，但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活，也更适合基金行业的具体需要。在解决了双重征税问题之后，未来中国的私募股权基金还是应该以有限合伙制为主流模式。当然，具体的相关法律法规和操作细则还需要不断完善，但这不应该影响PE行业发展的主旋律。

三、基金管理团队

行内人都知道，PE的买卖基本上都是靠“人”撑着。没有谁会乐呵呵的把钱放到别人的账户上，除非他认为这个人比自己更有赚钱的能力，而且是可以信赖的。靠什么取信于投资人？答案只有一个－基金管理人。

衡量基金管理人（普通合伙人）的能力首先是看过去取得的经营业绩：累计投资项目的个数、额度，涉及哪些行业领域，退出项目个数与额度，复合年度投资回报率。代表性项目的介绍应包括项目概况（规模、利润等）和基金公司在其中发挥的作用等。另外，基金管理团队成员相应的学历、从业经历、工作业绩和社会荣誉等也是必须向意向投资人说明的事项。

投资人不会把钱交给一个看似有能力的“陌生人”。任何一个行当都有一个圈子，大家“一回生、两回熟”，日子久了，互相之间有了直接和间接的了解，也就有了人脉和根基。信用是非常宝贵的一种财富，透支一次，在圈子里就难以再有机会。

3.外部资源

PE投资是一个以资金为纽带帮助企业进行资源整合的过程，“无招胜有招”，无形资源重于有形资产。倘若在PE的战略合作伙伴中有凯雷、高盛等顶尖PE机构或者摩根、中金等大投行，自然会坚定投资人的信心。这些机构的金子招牌就是PE盈利的有力保障。

4.储备项目

未来会发生什么是不可知的，要说服投资人，就要把故事说的更动听。基金是通过投资企业实现股权增值进而套现获利。所以，《基金募集说明书》中应该列示3-5个目标项目（哪怕是画饼充饥），显示出企业的巨大成长潜力，让投资人看到未来的美好前景。当然，也要同时注意信息的保密。

四、钱也会变成“烫手的山芋”

融资完成后，钱也会变成“烫手的山芋”。PE圈子里，有GP因为手中没有钱烦恼，也有GP因为钱投不出去而烦恼，围城之中，苦乐自知。投资人林林总总，从本质上，PE属于有钱人的“游戏”。如果投资人交给PE的钱属于“身家性命”，他一棵树吊在PE上，“等鸡下蛋”，GP的压力将非常之大，项目运作往往也会畸形。笔者就见到一些有钱但找不到好项目的PE。有的海归PE募集资金在OCTBB买好了壳公司，开始“待字闺中”，但在境内兜了两三年也没有找到合适的目标企业，抑或找到了，在价格、控股权等方面谈不拢，GP急得如同热锅上的蚂蚁。现实生活中，不是什么人都能够朋友，即使大家都有良好的操守。同样的道理，不是什么人的钱都适合募来做PE。对此，GP要有理性的分析和判断。

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