当“新希望”在纳斯达克上市后达到30亿美元市值时，每个人内心或许都在暗暗地呼唤“I can change the world”这句孟晓骏的名言。中国式合伙的创业模式也在民间疯狂扩散。

电影终究是电影。新东方的创业历程远没有描述得那般美好，俞敏洪与徐小平、王强之间在经营初期的理念冲突并非容易化解。在西方的契约精神遭遇东方家长式商业体系时，矛盾显现。

中国合伙的不同角色

当代中国真正意义上的企业合伙制在2007年6月1日正式生效。《合伙企业法》修订案（下简称《合伙企业法》）的通过，标志着中国式合伙开始被赋予西方的契约精神。在传统的个人合伙之外，资本在合伙中扮演着愈发重要的角色。

中伦律师事务所合伙人刘新辉介绍，在《合伙企业法》下，常见的合伙形式有三种：普通合伙企业、有限合伙企业、特殊的普通合伙企业。

其中，几个朋友一起开公司这种最常见的注册类型就是普通合伙企业。简单说，普通合伙企业中的每一位合伙人都有权执行合伙事务。合伙人对于企业承担无限连带责任，享有利益的同时也承担债务。

有限合伙企业在西方近现代经济中扮演了极其重要的角色。大多数的创业企业都缺钱，有限合伙人（LP）可以以资本介入的方式参与到公司发展中，但是为了保持公司发展的独立性，与普通合伙人相比，有限合伙人在权利上会受到一定限制。

通常有限合伙企业有2至50名合伙人，其中必须有至少一位是普通合伙人(GP)，其余可以为有限合伙人。有限合伙人可以以出资等形式执行合伙人事务，但是不能对外代表企业，公司的经营管理更多由普通合伙人执行。

近几年热门的VC/PE行业多采取这类模式。LP将钱交给GP进行管理，投资到期后获取收益。他们不参与公司管理，但可分得利益。另外，许多明星也偏爱这种合伙模式。他们将钱交给普通合伙人进行打理，最后按照比例分配利润。值得注意的是，有限合伙人和普通合伙人可以进行转换，有限合伙人债权也可以用在公司中的财产进行偿还。

特殊的普通合伙企业模式主要针对的是专业服务性行业（例如律师、会计师、工程师）。在这种模式下，合伙人均须对合伙企业的债务承担连带责任。然而，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当对此债务承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人仅以在合伙企业中的权益份额为限承担责任。

 

如何找到靠谱的合伙人

性格互补是找到靠谱合伙人的关键。两个主见型的合伙人也许可以一起共事，但理念摩擦在所难免，相反安静型的合伙人可能会帮助更大。合伙创业都有利益诉求，追求利益并非不是好事，这可以刺激合伙人的工作激情。但如果在合伙初期就对金钱表现过于敏感，那么合伙人很可能无法长久共事。

 

创业合伙几步曲

通常所说的合伙创业更多是普通合伙企业，如果想和朋友一起创业，那么按照以下几个步骤进行就可以。

首先，要起个响亮的名字。企业的名字意味着未来的品牌价值，并且企业的名称也意味着商标权。其次，根据自己创业的项目找各个部门审批，比如消防、卫生、环保等。不要怕麻烦，创业初期的麻烦会给以后的企业经营省去很多麻烦。然后，可以进行营业执照的申请，当执照发下来时意味着一家合伙企业已经登记在册，可以开始创业了。

当然，企业创立初期的一系列财务问题还是要认真对待的。税务登记证是必需的，这关系到以后企业经营的合法合规性；且企业应当有自己的银行账户，既然是做生意，那么资金的往来必不可少；同时，合规的企业还应当购买发票以及开设纳税专户。

而有限合伙企业的成立略有不同。首先，在名称设定、项目审批上可以参照普通合伙企业的流程进行；其次，合伙人之间应当签订《合伙企业设立登记申请书》以明确合伙企业的性质；此外，由于有限合伙的合伙人之间存在资本结合的关系，因此应当明确各合伙人之间的出资认缴份额，如果以实物、知识产权、土地使用权参与合伙的，应当协商作价。值得关注的是，有限合伙企业最大的优势在于不用交企业所得税，只需缴纳获利后的个人所得税。

    

家长制的中国式合伙

事实上，合伙制所产生的问题不比其他的公司制类型企业少。

尊酷网前CEO侯煜疆的遭遇或许是当下有限合伙企业的一个缩影。尊酷网于2011年4月25日上线，作为创始人，他先后获得了盛世巨龙创始人闫志峰的天使投资和好望角3000万元的A轮融资，同时他的股份也由最初的51%稀释到36%，失去控股股东位置。

2012年2月24日，董事会决定免去他的CEO职务。随后，公司中层大部分接到裁员通知，管理团队进行了换血。侯煜疆坦言，由于董事会三人中有两人均来自投资方，权利被架空实属一场阴谋。

他的经历表明，当LP以资本形式与GP结合时，很难做到理想中的“甩手掌柜”。在他看来，更多的LP喜欢参与到公司管理中来，在尊酷网融资后，投资方都曾派人在公司高层任职。但对于公司治理，LP的理念很难与GP相一致，矛盾爆发在所难免。

普通合伙企业所面临的问题更多是利益分配不均与发展理念不合。真功夫合伙人间的争斗便是代表。在创业初期，创始人蔡达标和潘宇海（蔡达标小舅子）对股权分配并没有特别在意。但当与妻子婚姻破裂后，双方的股权成为五五开，矛盾也由此引发。当真功夫进入上市节奏时，发展理念和利益分配不均，最终导致了合伙关系破裂。

在侯煜疆看来，中国式合伙很难做到利益公平分配。“在中国做合伙企业，实质就是一个老大带着一帮人做事情，名义上是合伙人，但实际上总会有一个老大，其他人担任着辅助角色。”中国对于权力的追求造成了企业发展中很难完全做到合理分权。

“合伙制对中国创业者来说还是需要的，做合伙企业最重要的是能获取自己的话语权，即使不当‘带头大哥’，能够拥有自己的话语权来维护自己的权益同样可以。”侯煜疆坦言。

（记者  姚博海）
 

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