四年之前，2006年8月6日晚上，央视《对话》栏目的录制现场，刚刚兼并了永乐电器的黄光裕，一如继往意气风发地指点江山，运筹帷幄，并且将曾经的永乐电器前董事长陈晓定位成“在中国最适合做国美CEO的人”。在对话中关于国美和永乐“谁先追谁”的问题，黄光裕坚持“肯定是永乐追的我们了”，而陈晓则说了一句，“其实，哪个先追哪个都无所谓，关键看未来”，双方的合作似乎是亲密无间的。

整整四年之后，2010年8月5日，国美董事局发布公告，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿，这份公告还称公司收到黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown Holdings Inc收到要求举行临时股东大会审议撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务的信函。2010年8月6日，陈旭召开紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓携李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。国美局势立刻紧张起来，黄陈二人的决裂也已经正式公开化，正是应了那句“分久必合、合久必分”的老话。

纵观2008年至今长达两年的国美之争，期间黄光裕入狱、贝恩资本进入、国美对黄光裕提出起诉、黄光裕动议撤销陈晓董事局主席、陈晓率国美高层表态逼宫、国美增发新股与控股权争夺等等情节，仿佛是在上演一部跌宕起伏、峰回路转的商战剧集，简直可以看作是中国家电行业的一场现实版豪门恩怨。这场剧集目前还没有演到大结局，国美到底会“姓黄”还是“姓陈”，现在还没到揭开谜底的时刻。但黄、陈二人对国美的控制权之争已经成为了本年度中国家电行业最吸引眼球的事件，甚至有人像是追看美剧一样的在跟踪国美之争的剧情，显然公众对黄、陈二人的关注已经超越了对国美的关注。

黄、陈二人为首的国美两大阵营的权利争斗固然扑朔迷离，引人瞩目，双方都宣称是为了国美未来的发展能够走上正轨，为股东创造更大的价值。但如果是从局外人的角度来看国美之争，真正从公司治理的角度来分析国美目前的问题，是不是也应该跳出黄、陈二人的私人恩怨来看国美现在的局势和未来的发展呢？

一、           国美局势演变路径

1、掌门人遭遇危机。2008年底，国美和黄光裕遇到了难关。黄光裕由于内幕交易等多项罪名锒铛入狱，与妻子杜鹃一起辞去了国美董事的职务，对国美的影响力明显减弱。由于长期在治理制度的不完善，此时失去黄光裕的国美，出现管理混乱的局面，竞争能力明显削弱，单店利润额开始下降，现金流短缺，供应商对国美催讨货款，开始慢慢的被其竞争对手苏宁电器赶超，失去电器零售市场行业龙头的地位。

黄光裕被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。

2、控制权争夺。2009年，陈晓和另一个主角贝恩资本开始作为主角在国美这个舞台华丽登场。为解决运营中的现金短缺问题，国美引入贝恩资本，后者认购18亿港元的可转换公司债券，解决了国美的现金问题，同时也开始对国美，这个仍然有黄氏家族血统的上市企业，施加自己的影响力。贝恩资本出现后国美的第一个变化是高管奖励计划，这种变化让黄光裕对引入的贝恩资本产生了疑虑。

2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，通过董事和部分高管有权认购国美发行的新股的方式，将国美的职业经理人与国美的利益紧紧的绑在了一起，同时股权的变化也削弱了黄光裕的发言权。黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

3、黄、陈矛盾激化。2010年5月的国美股东周年会上，黄光裕对12项决议中连投5项否决票，其中包括了对委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为国美非执行董事的议案。作为老东家的黄光裕以这种方式对管理层表示了极度的不信任和对贝恩引入后削弱黄氏家族的影响表示不满。但陈晓为首的管理层和贝恩并未因此而妥协放弃，股东会后的第二天就召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名董事。

2010年7月，国美管理层提出增发20%的新股，用于增加门店数量和物流基地，但借增发机会稀释大股东黄光裕的股份，继续改变公司股本结构，将“去黄光裕化”进行到底的目的很明显。而黄光裕则通过先售后买进行反击，成功使股权比例维持在34%，随后又以大股东身份发函国美股份，要求撤销以陈晓为代表的多位管理层的职务和股东会授予董事会增发股票的一般授权。黄、陈二人的矛盾公开化，并已经进入短兵相接的激化阶段，矛盾愈演愈烈的同时，国美的未来也更增添了新的变数。

二、           国美之争演绎中国家族企业治理的三大问题

国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。

问题一：能人治理模式不可持续。

中国式家族企业治理是能人治理模式，往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

家族企业中的“能人”作为一个大家长，是整个家族企业集团的精神支柱和领导核心，如果稍有闪失，就导致这个家族企业集团出现秩序混乱的局面，轻者，家族丧失控股权；重者，整个企业集团土崩瓦解。对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

问题二：大股东意志过度强烈。

在中国式家族企业治理模式中，大股东意志特征明显，这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。

西方制度经济学有一个基本假设，就是“理性人”假设。大股东往往掌握企业经营管理中更多的信息，在信息不对称的情况下，如果自身的利益与企业的利益出现冲突，就基本只能依靠职业道德来约束大股东的行为，而企业、投资者、中小股东等往往成为大股东的牺牲品。比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。

问题三：现代公司治理结构与职能缺失。

现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。

现代公司治理结构中，公司的股东可以完全脱离公司的实际的运营，只负责选择运营团队和关键事项的决策。但这一制度也存在一个缺陷之处，如果是股权集中的企业，管理团队的运营难免会受到公司大股东的影响，从而出现不公正对待所有股东利益的情形。虽然国美早已成为香港上市公司，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线。

三、           中国家族企业何去何从

中国家族企业怎样采用怎样的发展模式？上市之后又该何去何从？对于中国其他家族企业而言，国美之争的始末无疑给家族企业家们上了一堂生动的家族企业治理课，有显著的借鉴意义。同时，国美事件也将成为中国的管理学界的一个典型案例，为公司治理提供了一部鲜活的教材，从这次的事件中得到启发，重新思考和探索中国家族企业治理模式的改革。

首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。

中国很多企业家经常挂在嘴边的一句话就是要把公司做成“百年老店”，其实所谓的“百年老店”也就是实现企业的可持续发展。时代在变，市场在变，管理也在变，因此要实现企业的可持续发展，就必须建立起连续的人才保障机制，不会因个别领导层的动荡而使企业陷入危机。

万科集团的王石在这方面安排的就比较完善。在创业之始，王石筚路蓝缕，亲力亲为，但在发展到一定规模时，就着力培育年轻的接班人。在合适的时机，就将万科全权转交接班人运营，自己去做想做的事情。这对企业家，和企业而言，都不失为一件佳事。

其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。

国美黄、陈之争，是家族企业治理模式矛盾纷争的集中体现。初始时，国美在黄光裕家族的领导下迅猛发展，但管理团队受到大股东影响，并不能发挥独立作用，国美没有按正规管理制度和机制发展；发展到一定规模，成为行业龙头企业时，国美并未因此改变治理结构，矛盾频发，日积月累而引发了其后的危机。

危机，是危险，也是机会，国美也恰是因此而迎来了彻底改革其公司治理结构的机会。贝恩资本、陈晓，他们一再的努力稀释黄光裕的话语权，不管其背后的目的如何，但是从国美这个上市公司本身来说，他们的力量也构成了对大股东的一种制约。如果国美能够借此推动公司治理结构的转变，由家族治理型企业转换成真正意义上现代企业，促使其自身回到正常轨道上发展，成为一家持续发展的优秀企业，相信以后也定能为中国家族企业治理演绎出新的发展模式。

再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。

作为家族企业的创始人和大股东，自然将企业视为自己的孩子，但孩子总要长大，脱离父母的怀抱，去迎接新的未来，此时创始人和大股东是否抱着一种包容之心和分享的态度，以企业的利益为重，让它能走的更远，拥有灿烂的未来。世界上五百强企业鲜有始终由家族企业主导发展壮大，大多本着能者居之，广泛吸纳优秀的人才。

2001年，美国福特汽车任用福特家族比尔福特为公司总裁，但比尔福特未能扭转公司经营状况，被于2006年被艾伦·穆拉利所取代。事实其后证明，艾伦·穆拉利带领福特走出了困境，成功的度过了金融危机。因此，中国的家族企业在治理中，应本着海纳百川的态度对待职业经理人，吸纳外脑，让企业能快速持续的发展。

国美之争，纷纷扰扰，新闻不断。虽然对于这部“剧集”的结局，还存在诸多变数，尚无法猜到结局，但不管最后国美的控制权如何，还是希望国美能够重新走上正轨，作为中国家族企业中的典型、香港上市公司，能够为股东、为员工、为消费者创造更好的业绩。

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