MBO的相关理论和操作程序(ppt)
MBO的相关理论和操作程序
本演讲的内容
第一部分、股权激励计划的回顾
第二部分、MBO理论的国际进展
第三部分、MBO实践中的若干要义
第四部分、对中国MBO的评述
第一部分：股权激励计划
1、国外股权激励的主要实施模式
2、股权激励在美国的发展历程
3、股权激励在我国的发展历程
4、我国实施股权激励的环境
5、股权激励方案的关键因素
6、目前股权激励的一般做法


















第二部分、MBO的理论综述
1、MBO的界定
2、MBO的适用领域
3、MBO在英国的实践情况
4、MBO在美国的实践情况
5、MBO的全球进展
6、MBO的若干理论假说
1、MBO的界定
一般认为，MBO即Management Buy out，此处Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者"，Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得该公司的控制权。所以，MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
MBO对现代企业制度的反叛性
我国一些文献中将MBO看成是公司激励机制的一种，是公司制的进一步完善，而这可能是对MBO的误解。MBO不是类似于股权期权的激励计划，而是经理层取得公司的控制权，它在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的适当结合而非严格分离。通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，因此MBO实际上是对典型的公司分权制导致代理成本过大的一种矫正。
2、MBO的适用领域
1、收购上市公司，经理层收购上市公司可能出出自基层经理人员的创业尝试、对实际或预期敌意收购的防御或公司希望摆脱公司上市制度的约束等多种动因造成的。收购的结果既可能是上市公司的退市，也可能是获得控股权的经理层将企业重新异地上市以获得股本溢价。
2、收购集团的子公司或分支机构，此时管理者往往已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息，此外分拆后由经理层控制的企业与原母公司还保持一定的贸易联系，管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。
3、公营部门私有化的MBO，这种MBO通常出现在将国有企业整体出售，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业，多种经营且业务庞杂的公众集团通过MBO出售其边缘业务，继续保留其核心业务。
4、对既存产权的明晰化，一些公司虽然已经有较为庞大的资本和资产，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如实际为私人出资却利用了“红顶”企业名义的，靠政府出面从银行贷款起家的企业等等，这种情况在转轨经济体中尤其严重，因此不得不借助MBO厘清公司产权占有的边界。

3、MBO在英国的实践情况
从英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980发现管理层收购MBO现象，并对该现象进行了规范定义以来，至今已20余年。经理人融资收购发源于英国，当时迈克·莱特在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层，人们笼统地把这种现象称之为buy-outs，后来才被名为经理人融资收购MBO。1981年3月，英国首届关于MBO的全国性会议在诺丁汉大学举行，引起了工业界和学术界的广泛关注。此后，在英美和欧洲大陆，MBO收购方式的理论和实践得到了很大的发展。
在英国，在管理者收购现象出现了一段时间后一直默默无闻，真正得到发展是英国的公司分拆浪潮，当然撒切尔夫人执政后，大规模推行国有经济部门的民营化也对MBO有推波助澜的作用。在英国，来源于破产接管的MBO占了10％左右，来源于国有企业的私有化的MBO占了5％左右，来源于家族或私人公司的MBO占了25％，而60%的MBO来源于母公司的分拆。1987年英国MBO交易金额超过400亿美元，甚至连当年的全球性股市崩溃都几乎没有影响英国的MBO热潮。
4、MBO在美国的实践情况
在美国，德-安杰罗（De-Angelo）等最早MBO进行实证研究，他们发现美国发生的MBO目标企业一般规模较小，而且大多发生在成熟行业，如零售、纺织、食品加工、服饰以及瓶装及罐装软饮料等。MBO使管理人员的持股比例大大增加，增强了他们提高经营业绩的激励和动力。美国的统计数据表明，运用管理层收购进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比，在20世纪年代末期仅为5％左右，而90年代中期已上升到15％左右。随着经理人股权激励计划的流行，以经营管理入股和获股的理念开始被广为接受。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30％（接近于控股）。

5、MBO在全球的进展情况
全球角度看，MBO的第一波热潮，和20世纪70年代公司分拆的流行相关。公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。此前公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小。这种倾向在20世纪70年代开始逆转，盲目追求多样化的跨国公司得了“大企业病”，不得不将公司拆小，很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，当时MBO的实施对象主要是被分拆的中小企业，它极大地激发了企业家精神的发展和风险资金的形成和壮大，使得MBO迅速成为一种全球性的现象。
MBO的全球进展
MBO的第二波热潮，和原苏东国家的经济转轨，以及美国新经济的兴起直接相关。在前苏联崩溃后，一些由计划经济向市场经济转型的国家，如俄罗斯、东欧国家，也在某种程度上试图采用MBO作为国有企业的转轨形式，MBO也的确加快了苏东转轨经济体的转轨速度，但不是私有化的主流模式，这些经济体在私有化时更多的采取的是分而非卖的激进办法。随着美国新经济在20世纪90年代的鼎盛，以及大公司经理层的空前强势（或贪婪），MBO在高新技术企业中被广泛实施，结果管理人员的持股比例大大增加。实证分析表明，股东财富的变化与管理人员持股比例呈正相关。但自从美国安然事件后，西方管理界对MBO在多大程度上能够使得管理层和企业利益一致起来出现了较大的争议。
6、MBO的若干理论基础
1、专属人力资源说
2、信息不对称说
3、委托-代理成本节约说
4、敌意收购抗拒说
5、股东-经理层博奕说
总结以上讨论
1、政府和主管当局的支持
2、核心领导层的凝聚力
3、企业应属国有经济推出的行业
4、专属人力资源对企业的决定性
5、企业较为稳定的现金流量
6、企业的专业化或结构升级

关于MBO的争议及回应
1、国有资产的流失和公司掏空问题
2、流通股东的权益保全问题
3、上市公司的行为扭曲问题
4、协议收购和要约收购问题
5、企业家族化和新一股独大问题
第三部分 MBO实践中的要义
1、业务流程和参与方
2、MBO的资产定价
3、MBO的融资来源
4、国资委对MBO的影响

管理层收购的操作流程
1、MBO的参与方
1、标的公司
2、经理层
3、战略投资者
4、贷款人
5、中介机构
收购主体的设立
2、MBO的定价问题
只有针对国有企业的股权或股票转让才有限制
对目前一些限制的列举
1、对一般国有股份制企业，国有股权的转让或国有企业的增资价格，一般不应低于每股净资产，并需经过相应的国有资产管理部门的批准，但根据法律法规可以优惠的除外。
2、对上市的国有企业，《上市公司收购管理办法》中规定协议收购非流通股价格不应低于净资产，要约收购按流通股价格。
3、对改制中的国有企业，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》：国有资产严禁低价折价作股，一般应以资产评估后的净资产作折为国有股本。
地方政府政策允许的优惠
1、深圳：一次性付款可获得不超过30%的价格优惠，买断全部国有股权且一次性付款可给予35%的价格优惠。
2、北京：期权认购可以分期付款
3、海南：可以以知识产权等股东大会认可的要素作价出资，或可根据职工工资总额的一定比例出资。
4、上海：对高新技术企业，可将国有净资产前三年增值部分中不超过35%作为股份奖励给经理层。
常用的一些办法
1、协议受让法人股
2、企业原有债务的继承和改制后融资便利安排
3、对目标企业资产负债表的操纵
4、设立一致行动人
5、资产评估过程的操纵
3、MBO的融资问题
1、争取较低的收购价格
2、高分红、红股或分期付款
3、引入战略投资者
4、信托解决方案
5、私募MBO基金
6、股权质押融资
一般性的还本付息安排

粤美的MBO安排
1、设立开联和美托投资两个一致行动人。
2、利用了员工持股会。
3、通过农村信用社获得了贷款。
4、企业的家族化趋势。


1、管理层设立 美托投资（ 注册资本1036.87万元）

2、美托投资受让美的控股所持粤美的22.19%股权

（资金来源为向顺德市农村信用联社
进行质押贷款共贷款3.2亿期限自2001
年7月24日至2002年7月23日）

3、贷款到期后，信用联社已将贷款展期至2005年7月15日







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