股票发行市场(阅读)
《证券投资学》参考资料之三 股票发行市场 股票的价格 股票的收益 股票发行的条件 股票发行的程序 股票的发行方式 认购证发售股票的方法 专项存单发售股票的方法 全额预缴、比例配售、余款即退的发行方法 证交所网络系统竞价发行方法 上网定价发行 股票的上市 股票上市的程序 暂停上市与中止上市 股票的价格 股票作为一种资本证券，能给持有人带来收益，所以股票只能有偿转让，这就产生了股 票的价格。 股票的价格受许多因素的影响，但股票的价格不是随意变动的，股票也有其内在的价值 。股票的价值有三种：票面价值、帐面价值、清算价值。票面价值是股票票面标明的金 额，帐面价值是每股普通股所包含的企业实际资产价值，清算价值是企业进行清算时， 每股股份所代表的实际价值。因为要扣除清算费，所以清算价值一般低于帐面价值。 在理论上，可把股票的未来收益资本化，形成股票的理论价格。 股票理论价格＝股息／市场利率 由于受资金供求，预期等因素的影响，股票的理论价格与股票的实际价格往往不一致， 但理论价格是实际价格的基础，实际价格不会偏离理论价格太远。 在一级市场和二级市场上，股票有各自不同的价格，即发行价格和交易价格。 发行价格，是股票在一级市场上发行时的价格，发行价格可以高于、低于或等于票面价 值，相应的发行方式分别为溢价发行，折价发行或平价发行。发行价格不是可以随意制 定的，确定发行价格要考虑以下因素：①市盈率，即市场价格与每股税后利润的比值；② 股息率，即每股收益率；③类似上市公司的股价；④每股净值；③预计的股利。 交易价格，是指在证券市场上买卖股票时，由买卖双方所决定的价格。 股票交易价格与发行价格不同，股票发行价格只有一种，而且一经确定就固定不变，而 股票交易价格包括开盘价、收盘价，现价，最高价，最低价，买入价和卖出价等多种， 并且，股票交易价格是永远处于变动之中，随着股市中的供求关系而上下波动。 股票的收益 股票的收益是指投资者通过购买股票而获得的全部投资报酬，包括股利收益和资本收益 。 股利收益，是指投资者从股份公司那里得到的投资报酬，实质上就是股份公司支付给股 东的那部分税后利润。股利分为优先股股利和普通股股利。优先股股利先于普通股股利 分发，其股利是固定的，普通股股利不固定，随公司的业绩变动而增减。 资本收益，是指投资者通过市场交易得到的股票买卖差价收益。即投资者以较低的价格 买进股票，以后以较高的价格卖出股票，获得这部分差价在我国证券市场中由于股利收 益比较低，大部分投资者期望得到的是资本收益。 股票的收益具有以下特点： 1、不固定。由于公司业绩，证券市场价格涨跌的不可预期性，所以股利收益和资本收益 都是不固定的。 2．风险大。相对于银行存款，债券等金融工具来说，如公司业绩不佳，股票的收益可能 很低，甚至血本无归。 3．可能性的收益较高。股票投资者作为公司的所有者，具有剩余财产索取权，当公司利 润高时，其分红会大于债券利息或银行利息。 股票发行的条件 股票的发行是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。我国《公司法》明确规定只有 股份有限公司才能发行股票，而有限责任公司是不能发行股票的。股份有限公司发行股 必须符合一定的条件，还要经过一定的程序。同时，在股票发行工作开始前，还要确定 股票的发行价格，选择一定的发行方式。 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须 符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行 股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公 开发行股票的条件分别作出了具体的规定。 －、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。 新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件: （一）公司的生产经营符合国家产业政策； （二）公司发行的普通股只限一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国 家另有规定的除外； （五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司 职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的 股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比 例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五； （六）发行人在近三年内没有重大违法行为； （七）证券委规定的其他条件。 二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申 请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件： （一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资 产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； （二）近三年连续盈利。 三、关于增资发行的条件。 股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列 条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金 使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其它条件。 四、定向募集公司公开发行股票的条件。 定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公 开发行股票的条件外，还应符合下列条件： （一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月； （三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； （四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （五）证券委规定的其他条件。 1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定： （一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。 股票发行的程序 股份公司申请公开发行股票，应按下述程序办理： 第一，申请程序。申请人聘请会计师事务所、资产评估机构。律师事务所等专业性机构 ，对其资信资产、财务状况进行审订，评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属 关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（地方政府）或中央政府企业 主管部门提出公开发行股票的申请。 第二，审批程序。在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批 ，中央企业主管部门在与申请人所在地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批； 地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定， 并抄报证券委。 第三，复审程序。被批准的发行申请，送证监会复审，证监会应当自收到复审申请之日 起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意后， 申请人应向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股 票。 证券委是国务院证券委员会的简称，它是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的 规定对全国证券市场进行统一的管理。证监会是中国证券监督管理委员会的简称，它是 证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行 管理和监督。股票的发行除了要经过上级主管部门之外，还必须由这两个证券主管机构 审批。 申请公开发行股票的公司，在向地方政府和中央政府企业主管部门提出发行申请时，还 必须报送下列主要文件：申请报告； 发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商 行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；公司章程 ；招股说明书；资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其它条件的固定资产投 资项目，还应提供国家有关部门同意固定资产立项的批准文件，经会计师事务所审计的 公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的 审计报告；经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；经2名 以上专业评估人员及其所在机构签字、签章的资产评估报告；经2名以上注册会计师及其 所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应提供国有资产管理部门确认 的文件；股票发行的承销方案和承销协议；地方政府和中央企业管理部门要求报送的其 它文件。 第四，股票发行人（即股份有限公司）与证券经营机构签署承销协议，由证券经营机构 承销股票。有关法规规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和 代销两种方式。 包销是指承包销售股票的方式。即证券经营机构作为承销人，在股票发行前就将发行人 的股票全部包下销售。股票发行结束后，未售出去的股票，要由承销人全部认购下来。 代销是股票承销人只代理发行人销售的股票。股票发行结束后，未发售出去的股票可全 部退还给股票发行人。 股票发行人与证券经营机构签署承销协议应载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名； （2）承销方式； （3）承销股票的种类、数量、金额及发行价格； （4) 承销期及起止日期； （5）承销付款的日期及方式； （6）承销费用的计算，支付方式和日期； （7）违约责任； （8）其他需要约定的事项。 有关法规还规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真 实性、准确性、完全性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不 得发出要约，邀请或者要约，已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救 措施。 第五，向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作。 招股说明书对股票的发行有重要作用，应当写明下列内容： 公司名称、住所；发起人、发行人简介；筹资目的；公司现有股本总额，本次发行股票 的种类、总额、每股的面值、售价、发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资 产值，发行费用和佣金；初次发行的发起人认购情况、股权结构与验资证明；承销机构 的名称，承销方式和承销量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式； 所筹资金的运用计划及收益、风险预测；公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具 审核意见的公司下一年的盈利预测文件；重要的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司 董事、监事名单及简介；近3年或者公司成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及 其所在事务所签立、盖章的审 计报告；增资发行前公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；证监会要求载明的其 它事项。 招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。招股说明书 的内容必须真实可靠，不得弄虚作假，否则会严重误导投资者。 发行股票的通知也要在报刊上公开发表，通知中要列明发行股票的数量、价格、发行时 间及发行的办法。 股票的发行方式 股票发行的方式主要有下列几种： 第一，公开发行与不公开发行。公开发行是指股份有限公司为筹集资金，通过证券经销 商公开向社会公众发行股票，公开发行也叫公募发行。公开发行的好处是，有利于股东 队伍的扩大和产权的分散化，有利于克服垄断和提高股票的适销性。不公开发行是指股 份有限公司向公司内部职工和与公司有关的法人（发起人）发售股票。向公司内部职工 发行股票也叫内部发行。向与公司有关的法人发行也叫私募发行。 第二，直接发行和间接发行。直接发行是股份有限公司自己承担发行股票的责任和风险 ，而股票发行的代办者及证券的经销商只收取一定的手续费，而不承担股票发行的风险 。间接发行是指股份有限公司把股票委托给投资银行、信托投资公司、证券公司、股票 经销商等金融机构包销，包销者赚取差价收益，销售余额包下来等。而股份有限公司不 负担风险。 第三，定向募集发行与社会募集发行。定向募集发行是指公司发行股票时，除发起人认 购外，其余部分不向社会公众发行。并且应以股权证代替股票。定向募集发行，实际上 就是指私募发行与内部发行，但有时也不完全相同。1994年7月之后，由于《公司法》的实 施，已经取消了定向募集发行。社会募集发行是指公司发行股票除由发起人认购之外， 其余...
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