国内“首例市场化MBO”样板解剖
|国内“首例市场化MBO”样板解剖 | |2004-02-19 | | 　2003年9月4日，湖北武汉市国资办宣布，武汉当地的著名大型国有企 | |业武汉有机实业公司的全部国有股权由该公司管理层收购。 | |　　与以往国内众多的管理层收购案例显著不同的是，武汉有机的管理层 | |的收购是在一次完全公开的激烈竞价之后完成的，因此被武汉市党委机关 | |报《长江日报》誉为“全国首例市场化MBO案例”。 | |　　另外与众不同的是，武汉有机是武汉市效益最好的国有企业之一，早 | |在2000年以董事长周鸿墩为首的管理层就提出改制要求，理由是国有一股 | |独大的体制将会最终拖死企业。但当时政府认为，既然效益这么好，没有 | |必要急着改革。然而到了2003年，武汉市政府态度大转，提出“靓女先嫁” | |的改革思路，决定对武汉有机进行改制。 | |　　武汉有机“秀色可餐”，各路媒人立即踏破门槛，一场暗战异常激烈。 | |同样与众不同的是，与那些声名显赫的“外来户”相比，一开始以周鸿墩为 | |首的管理层竟是一个被武汉当地国资管理部门忽视的竞争者。但最后，却 | |是这个被忽视的竞争者夺了标。 | |　　国企MBO曾因存在大量暗箱操作与合谋而广遭诟病，曾被指为“国有资 | |产流失的主渠道”。也正因此，财政部在2003年4月以“防止一些当事人利用| |新的交易形式谋取不当利益”为由，对管理层收购的行为暂停受理和审批。| |在财政部”禁令”下达不到半年且未明确宣布解除的时候，武汉有机的MBO竟| |然成功！ | |　　解剖这个“范例”，对国内大量有待重组的国企及其管理者来说，饶有 | |意味。 | |　　武汉有机MBO风云 | |　　经过一番激烈的暗战，全国首例“市场化MBO”在武汉诞生，管理层以1.| |5亿元的最高价格竞标成功 | |　　2003年9月1日，“火炉”武汉酷热依旧，一身白色工作服的周鸿墩焦灼 | |地赶到位于汉口香港路的武汉市产权交易所。这一天，武汉有机实业公司3| |037万股国有股在此挂牌竞价出让，周鸿墩代表武汉有机实业公司的管理层| |前来竞标。周是武汉有机实业公司的董事长兼总经理。 | |　　破旧的交易所二楼大厅里挤满了五六十人。同另外三个竞争对手一样 | |，周鸿墩坐在交易大厅的第一排，依抽签次序，他最后一个开标。 | |　　最后的时刻终于到来。上海复星开价1.2亿元，浙江升华拜克开价1.15| |亿元，中国远大集团开价8180万元，当周鸿墩报出1.5亿元开价时，上海复| |星的代表金博士一声“哎呀！”，懊恼之情溢于言表，因为武汉有机几天前 | |一次安全事故，使他们临时降低了3000万元价码。 | |　　升华拜克专门聘请的代表——浙江大学化工学院郑津洋教授的表情也极 | |不自在，但他愣了片刻上前同周鸿墩握手祝贺。远大集团的代表匆匆退场 | |，在电梯间依然不停地抒发怨言，直到两天后，负责操作此事的中国远大 | |资产管理公司总经理钟鸣才特地打电话祝贺周鸿墩。 | |　　“价格标”在产权交易所见了分晓，但“发展标”还得经武汉市国资办组 | |织评审，即标书中关于如何发展武汉有机的构想，包括发展规划、经济指 | |标、员工安置、人才培养、环境保护等。只有连中“双标”，才能笑到最后 | |。 | |　　由武汉市主管经济的李涛副市长挂帅，市国资办、化工行业协会、化 | |工教授组成的10人专家小组对4家竞购方进行评审，武汉市纪检部门全程监| |督，以10分为基准，评审结果是：有机管理层9分，上海复星8分，升华拜 | |克7分，远大6分。这似乎没有什么悬念，对于武汉有机的将来发展没有人 | |比有机管理层更有发言权。 | |　　三天之后，武汉市国资办宣布竞购结果，武汉有机管理层成为赢家， | |武汉有机的MBO成功。 | |　　一笔好买卖 | |　　对于武汉市国资办来说，这是一笔好买卖。 | |　　在产权交易市场挂牌之前，武汉市国资办委托的评估事务所对武汉有 | |机的国有股进行了资产评估，企业资产总额为1.72亿元，国有净资产为635| |0万元，每股2.06元，但国资办声明，这只作参考，最终售价“受供求关系 | |影响”。 | |　　根据武汉市政府在2003年5月制订的关于国有企业改革的66号文件，购| |买国有产权者，凡一次性交付股权款的优惠30%，安排职工90%以上的优惠1| |0%，本地投资者再优惠10%，也就是说最大的优惠可打对折。但从出售国有| |资产所得收入中支出的员工的补偿、安置以及社保、医保等费用部分不打 | |折。 | |　　武汉有机在岗职工1106名，30年工龄以下的职工约占75%，他们将以64| |0元/年的价格买断工龄，30年以上的职工到退休年龄领取退休金，加上为 | |职工办理社保、医保，有机安置职工费用，总计为1000余万元。 | |　　从有机管理层1.5亿元的报价中扣除这1000余万元的费用后再打对折，| |大约为7000万元左右，故有机管理层的MBO价格应该为8000万元。但最后实| |际成交价格是8187.5万元，购得公司全部国有股权，占公司股权的54.39% | |。 | |　　有机管理层的价格在打折之后仍高出评估净资产值的30%，“市政府从 | |中净赚了1800多万元”。 | |　　一笔不得不做的买卖 | |　　2003年9月17日，周鸿墩将近6000万元首付款交到武汉市国资办，并代| |表公司管理层在国有资产转让协议上签字，待各种手续办齐后，补交余款 | |。自此，55岁的他再也不是能够享受退休津贴的“市管干部”，摇身变为“周| |老板”。 | |　　尽管从三家实力雄厚的大公司手中成功地抢走了持股权，但周鸿墩实 | |在无法轻松。为融资购买股权，月工资只有2500元的周鸿墩向信托公司贷 | |款9000万元，然后管理层按职务大小量化股权和贷款，在每个人的头上都 | |悬着一把巨额债务的利剑。 | |　　但对于周鸿墩与他的管理层来说，这是一笔不得不做的买卖。 | |　　武汉有机的前身是1966年成立的国营武汉有机合成化工厂，隶属于武 | |汉市化工局，在化工局撤销之后，武汉化工国有资产经营公司成为其授权 | |经营单位。 | |　　1994年，有机第一次改制，成立股份公司，总股本为5583.6万股，国 | |有股东变更为武汉葛化集团，持有3037万股，占54.39%，中外合资企业武 | |汉瑞达科技有限公司持有240万股，武汉市化工进出口公司占200万股，湖 | |北省化工进出口公司占50万股，申银万国证券武汉青年路营业部持10万股 | |。 | |　　此外，还有1000万股的职工股权，是以1994年前应付职工工资节余入 | |股的。在1980年代末期，国有企业职工工资标准需经主管部门审批，武汉 | |有机效益较好，但超额完成经济指标的工资奖金不能下发，在成立股份公 | |司时便以职工合股基金的名义持有17.91%的股份。 | |　　1996年，武汉有机在武汉市柜台股票交易市场发行股票，共筹集1046.| |6万元，但由于后来柜台股叫停，这18.75%的股份却仍在社会人士手中，这| |些持股者主要为武汉市化工行业人员。 | |　　自股份制改造以来，有机的效益节节攀升，年利润增长率在10%以上。| |2002年公司销售额4亿元，利税7000万元，是武汉市化工行业效益最好的企| |业之一。其主打产品苯甲酸纳的产销量居世界第一，氯化苄产销量居国内 | |第一、全球第四。 | |　　1995年时，武汉市化工系统有19家国有企业，到2003年初只剩下4家，| |其中规模最大的武汉葛化集团(为武汉有机的控股单位)多年业绩不佳，仅2| |002年的亏损额就达9000多万元。惟武汉有机一枝独秀，职工工资在1000元| |左右，远高于武汉市企业的平均水平。 | |　　但由于国有股“一股独大”，武汉有机的问题也开始暴露，而且越来越 | |严重。 | |　　首先是人才不断流失。 | |　　2000年，经上级核准，武汉有机总经理的月收入为1000元、副总经理8| |00元。到2001年时，总经理的工资为1500元，副总经理1200元。到2003年9| |月改制前，总经理的工资增至2500元，副总经理为2000元。 | |　　据公司内部决定，公司科技人员底酬为每月1500元，项目完成后可有4| |000元至2万元奖励等，一般而言，中层干部和科技骨干最高的年收入可达4| |万元。 | |　　显然，武汉有机是一个价廉的人才富矿，每到年底，来有机重金挖人 | |的企业比比皆是，他们开出的价码至少是月薪5000元、年终奖10万元，甚 | |至还分配股份。 | |　　面对如此悬殊的收入差距，自2000年以来，从有机“跳槽”的科技和营 | |销骨干近20名，大都跑到浙江、广东的民营企业。这些人还往往带走的一 | |个新产品、一片市场，他们所去的企业逐渐成为武汉有机强劲的市场对手 | |。 | |　　武汉有机的另一个痛楚就是屡遭“劫富济贫”。 | |　　1995年7月，武汉化工原料厂宣告破产，上级领导对武汉有机说：“他 | |们与你们同属一个系统，他们没饭吃了，你们帮助背一下。”要求有机将该| |厂整体收购，恢复生产。当时，武汉化工原料厂有2086人，每月发工资就 | |需60万元，启动生产每月将亏损100多万元。在上级部门“不换思想就换人”| |的压力下，有机被迫接管武汉化工原料厂。近年来，有机为此付出了3600 | |余万元的代价。 | |　　1998年底，武汉市的一家上市公司通过有关部门出面，要求合并武汉 | |有机，“进行资产重组”，其真实意图是将有机包装进去，为这家上市公司 | |取得配股资格。 | |　　由于这家上市公司装备、技术及经营管理明显落后，有机上下坚决抵 | |制，某上级领导对此十分恼火，对有机董事长周鸿墩说：“这个企业是谁的| |？是政府的，我们才是老板。你算什么？”幸好此时证监会出台了相关规定| |，“重组”才不了了之。 | |　　如果照这样继续玩下去，武汉有机的前途是十分黯淡的。在周鸿墩看 | |来，要从根本上解决问题，只有改变企业的国有性质。 | |　　所以对周鸿墩的管理层来说，改制是一笔不得不做的买卖，哪怕付出 | |血本也是在所不惜。 | |　　惜嫁 | |　　2000年5月26日，武汉市国有中小企业改制工作会召开，会上通过的10| |2号文件将改制目标定为“退”、“转”、“变”，即国有资本全部退出或退出控| |股地位，企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工 | |的身份。 | |　　机会终于来临了。武汉有机副总经理胡忠心立即拟定改制报告申请， | |但市国资办的答复是，102号文件的范围主要指中小企业，武汉有机属大型| |企业，故不在考虑之列，“先放一放”。 | |　...
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