某有限责任公司变更为股份有限公司的条件
某有限责任公司变更为股份有限公司的条件 国务院颁发的《原有有限责任公司和股份有限公司规范化的 通知》(国发1995年17号文)，要将大量在《规范意见》颁布实 施前，按地方和国家有关法律、法规规定设立的有限责任公司规 范为符合《公司法》条件的有限责任公司。据不完全统计，这些 公司将近10万多个，经规范以后，将来在经营过程中，可能会 因资金需求量的扩大改为股份有限公司，以便向社会公众筹集更 多的资金。但有限责任公司与股份有限公司是两种不同类型的公 司，它们的设立、内部组织机构的组成及其对内、对外事务的管 理等都有所不同，所以有限责任公司变成股份有限公司必须遵守 《公司法》第九十八条、第九十九条的规定。 1．符合《公司法》规定的股份有限公司应当具备的条件是： 有限责任公司原股东应当在5人以上，其中应有过半数的股东在 中国境内有住所；原有限责任公司经评估验资后的净资产额和社 囊公开募集的股本达到法定最低限额，即达到1000万元或者法 律、行政法规规定的最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规 定，原股东制订公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建 立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和 必要的生产经营条件。 2．有限责任公司在变更为股份有限公司时，原有限责任公 司的资产所折合的股份总额应当与公司的净资产额相等，使原有 限责任公司的股东所持的股份有限公司的股份总额，等于他们实 际拥有的净资产数额。 3．向社会公开发行股份应当依法进行。有限责任公司经批 准变更为向社会公开发行股份的股份有限公司时，应当依法进 行，按照发行A股或B股或H股的股份有限公司的程序办理。 4．有限责任公司变成股份有限公司后，原有限责任公司的 债务依然有效，并且应当清偿。即有限责任公司变成股份有限公 司后，有限责任公司的权利就由股份有限公司享受，有限责任公 司的财产由股份有限公司所有。与此相应，有限责任公司的义务 也应当由股份有限公司承担，股份有限公司不能只享受权利不承 担义务。因此，有限责任公司变成股份有限公司后，原有限责任 公司的债务应当由变更后的股份有限公司承担，变更后的股份有 限公司不得以自己不是原有限责任公司为由，不承担原有限责任 公司的债务。
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