粤美的MBO第一案例的操作过程
|粤美的MBO第一案例的操作过程 | |2003-06-30 | | 向企业要求个人的正当权益，企业创始人何享健显得理直气壮。粤美 | |的被认为是我国第一例上市公司ＭＢＯ案例。 | | 　美的集团的前身就是１９６８年何享健带着２３个人，凑足５００ | |０块钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。１９８０年，生产药瓶盖的“生产| |组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。１９９２年，| |美的进行股份制改造。１９９３年１１月上市，成为中国第一批进行股份 | |制改造、第一家上市的乡镇企业。 | | 粤美的是从１９９８年起开始酝酿管理层收购的。 | | １９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从 | |北 | |镇经济发展总公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大 | |股东。 | | | |２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”—| |—顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，由美的集团管理| |层和工会于２０００年初共同出资组建，注册资本为１０３６．８７万元 | |，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。 | | 美托投资分别于２０００年５月和２００１年１月两次协议收购当地 | |镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的２２．１９％的 | |法人股，成为公司第一大股东。现有２２名管理层人员按着职位和贡献大 | |小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健持有５５％和另３位 | |核心高级管理人员分别持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管理 | |层成为粤美的真正意义上的控股股东。 | | 人们对美托的收购行为提出了疑问。美托投资设立时１０００多万的 | |注册资本，后变更为一个亿。美托投资的此次收购，累计投资３．２１亿 | |元人民币，大大超出其净资产的５０％。并且，作为社团法人的职工持股 | |会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托公司的发起 | |人之一，其合法性遭到质疑。 | | 据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押 | |而获得的银行贷款。美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１ | |亿元左右，管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过 | |分期付款方式解决。而管理层个人通过美托投资间接持有公司股份，则应 | |先支付１０％的现金，其余部分将分期用红利付清。 | | 这正是ＭＢＯ的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份 | |，从而改变公司的所有权结构及资产结构。不过，有人质疑，粤美的大部 | |分ＭＢＯ收购资金是通过上市公司的股票质押获得的贷款，因此股权在某 | |种程度上处于一种不稳定状态。 | | 作为我国第一例上市公司ＭＢＯ案例，粤美的ＭＢＯ中第一次股权转 | |让价格为２．９５元，第二次股权转让价格为３元，均低于公司２０００ | |年每股净资产４．０７元。对此粤美的解释说，转让价格低于每股净资产 | |是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而作出的决定，并不违反现有 | |规定。 | | 有关人士的解释是，美的ＭＢＯ实践实际上是一个政府逐步淡出，而 | |管理层地位逐渐凸现的过程。 | | 何享健坦言，３０多年来，企业的产权问题一直是他的一块“心病”， | |已经成为制约企业持续快速发的“瓶颈”问题，管理层收购对粤美的有划时 | |代的意义。他说，通过ＭＢＯ收购，政府退出来，而公司管理层成为公司 | |第一大股东，控制了公司，这对实现股份公司的公司化运作有非常多的体 | |制上的好处。 | |作者：姜业庆　 |
粤美的MBO第一案例的操作过程