中西方公司治理理论综述
【 文献号 】6-902 【原文出处】《科技进步与对策》 【原刊地名】武汉 【原刊期号】200105 【原刊页号】114～116 【分 类 号】F3 【分 类 名】工业经济 【复印期号】200109 【 标 题 】中西方公司治理理论综述——兼谈对我国公司制改革的指导意义 【 作 者 】衣长军 【作者简介】衣长军　华侨大学工商管理系，福建　泉州　362011 【内容提要】建立和完善公司治理结构，是国企公司化改革的核心所在，也是 中国经济研究领域的一个热点和 难点问题。在梳理与借鉴中西方公司治理理论基础上，探讨对我国公司制改革 实践的指导意义。 【英文摘要】The Structure of Corporate governance is a Problem in the economic field in china,an d also is the center of state-owned reform.Guiding by the modern throries of Corporate governanc e.in west,It provides a series of practical ways and theoretical measures for Chinese corporate reform. 【关 键 词】公司治理结构/股东治理模式/剩余索取权/人力资本所有者Corporate governance/siockholder Corporate governance/residual claim/human capital proprietor 【 正 文 】 中图分类号　F271　文献标识码　A　文章编号　1001-7348(2001)05- 114-02 1　公司治理结构内涵 公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，迄今为止， 国内外文献中关于什么是公 司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下 几类： (1)制度安排学说 斯坦福大学教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中也 说：“在经济学家看来， 公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体 ——投资者、经理人员、职工之 间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：①如何配置和 行使控制权；②如何评价和监督 董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公 司治理结构利用这些制度安排和 互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大多集中于投资者 （外部人）如何监督约束经理（ 内部人）。 中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治（ 即公司治理结构）是董事 和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的 利益而管理和控制公司的一种制 度和方法。 (2)组织结构学说 中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：“所谓公 司治理结构，是指由所有 者、革委会和高级执行人员即高级经理人员3者组成的一种组织结构。在这种 组织结构中，上述3者形成一定的 制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董 事会是公司的最高决策机构，拥 有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组 成董事会领导下的执行机构（这 实际上是标准的狭义的公司治理结构定义）。中国大部分经济学者都持此种观 点，例如陈清泰在他的《建立现 代企业制度是国有企业改革的方向》一文中认为现代公司治理结构就是形成这 样的机制：所有者通过法定形式 进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构 ，保障所有者对企业的最终控制 权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体 制、决策程序和责任制度，使3者 的权利得到保障、行为受到约束。且此种观点与十五届四中全会党的文件完全 一致：《中共中央关于国有企业 改革和发展若干重大问题的决定》中明确说明：公司法人治理结构是公司制的 核心。要明确股东会、董事会、 监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理 。所有者对企业拥有最终控制权 。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大 经营活动作出决策，聘任经营者 ，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者 行为的监督作用。 (3)控制决策学说 奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为：“治理结构被看作一个决策 机制，而这些决策在初 始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余 控制权，即资产使用权如果在初 始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。” 中国经济学家张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公 司治理结构在于剩余索取 权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥 有控制权；或者反之，拥有控制 权风险的人承担风险。 公司治理结构有多种定义，多种内涵，前文从不同角度给出了治理结构的不同 表述。吸取西方公司治理理 论的成果，结合我国实践，概括起来说，公司治理结构是建立在出资者所有权 与法人财产权分离的基础上，企 业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制 衡机制、激励约束机制及市场机 制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系， 又是一种权利的制衡机制。 2　西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者（或人力资本治理模 式）治理模式 公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区 之间的利益格局关系，实现 一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心 就是“传统的”、“股东治理模 式”和“新兴的”、“利益相关者治理模式”或者目标利益优先的问题。 按照股东治理模式，作为股东代理人——总经理（或董事会），必须以股东价值 最大化作为企业经营的唯 一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他 利益相关者实际上也为公司进行 了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就 形成了一个不可分割的整体。企 业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不 应该只是简单化地以凤东利益至 上的单一目标。 经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的 治理结构中谁拥有企业的最 终决策权，谁承担企业经营不善的损失与风险。这也就是企业理论上所讨论的 谁拥有企业，谁是企业经营的剩 余控制和剩余索取的问题。 现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的(anincomplete contract)。由于信息的不对称 ，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不 可能的。这就是剩余索取权(res idual claim)的由来。同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当 实际状态出现时，必须有 人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权(residual Control)。谁拥有剩余索取权、剩余控 制权，谁就是企业的所有者，企业的目标就应该为其制定。 投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定性和任意 可分割性，因而具有承担风 险的能力。而相比之下利益相关者（以人力资本所有者为代表），有一些学者 从知识经济理论出发，认为依据 人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力资本作用和待遇不 断提高的种种现象来证明人力资 本重要性和人力资本所有者拥有企业所有权的理由。用人力资本与其所有者的 不可分离性向资本雇佣劳动提出 质疑。 作者认为进入企业的各种要素：人力资本所有者与非人力资本所有者在理论上 具有平等权利获取和行使剩 余控制权，但现实是人力资本所有者的先天特征：人的健康、体力、经验、生 产知识、技能和其他精神存量的 所有权只能不可分地属于其载体，这个载体必须是人，而且必须是活生生的个 人。即人力资本与其所有者不可 分离性导致人力资本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。经济学 基本原理早已证明：天下没有免 费的午餐，没有无义务的权利，权利与义务的对称性表明人力资本所有者无法 拥有剩余索取权和剩余控制权。 理由如下： 首先，人力资本不具有抵押功能。人力资本与非人力资本一个很大的不同在于 人力资本与其所有者的不可 分离性。人力资本所有者将其人力资本投入到一个特定的行业或企业之后，其 所作的承诺可信赖性远比不上非 人力资本所有者（股东）所作的承诺。因为非人力资本具有天生的抵押功能， 而人力资本所有者在企业经营失 败时，人力资本所有者除有自身人力资本外别无他长，受现实法律制约，无法 对人力资本所有者——活生生的 个人，进行拍卖、转换、变现或抵押，也就丧失了承担企业经营风险的能力。 其次，人力资本专用性决定了其价值难以判断。为特定交易或合约服务而投入 的资产具有专用性。人力资 本的专用性特征是指工作中有些人才具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些 特定的信息。人力资本专用性使 得人力资本不能象非人力资本那样可以在静态下用货币加以度量，其价值随时 、空的变化，对不同人或企业来 说不是唯一的，甚至大相径庭。由于其价值最难以度量及受人才市场不完善的 制约，很难显示真实的人力资本 价格。因此，价值量的不稳定也阻碍了人力资本所有者承担企业风险的能力。 以上论述表明，非人力资本所有者——股东，是企业的所有者，而人力资本所有 者，只能作为雇员。我们 认为，企业是非人力资本所有者——股东的企业，股东拥有剩余收益权和剩余控 制权，承担经营的不确定性风 险。而人力资本所有者一般情况下不承担经营的边际风险，收入也比较固定。 因此，企业的经营目标就应该为 非人力资本所有者——股东制定，就应该维护股东的利益。 诚然，股东利益至上会带来非人力资本所有者—员工的失业，供应商的中断等 利益相关者的利益损失。但 这些完全可以依靠法规和社会保障体系的健全来解决，而不应该在企业这个层 次来探讨。 3　实践指导意义 研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改造的过程 。从复杂的治理理论与多变 的治理模式中，我们可以看出，求得一剂药方，置之四海而皆准是不可能的。 首先，公司治理结构是竞争的市场机制实现外部（或间接）的控制与“三会四 权”（或其他治理形式）权 力制衡与约束实现内部（或直接）的有机整体。从现有文献上看，国内大部分 学者的研究侧重于内部组织机构 如何设置，权力如何配置，激励与约束如何安排，而把竞争的外部市场，（如 产品市场、经理人员市场、平均 利润率形成等）看成是配套改革，在作者看来，公司治理结构是内外部治理机 制的有机组合，缺一不可，不能 把外部治理机制的完善看成是配套措施而放置公司治理结构整体改革之外。 第二，在学习、借鉴西方公司治理结构之时，不能盲目照搬照抄，前苏联与东 欧在转轨时完全套用西方的 作法，出现的问题是明显的，损失是惨重的。一种制度的变迁，并不是一蹴而 就的，特别是非正式制度的变迁 ，其潜在的改革成本是巨大的。所以，中国在设计公司治理模式的时候，一定 得考虑到中国的国情，那种完全 西化的“拿来主义”或“拼装组合”的思想是要不得的。 第三，中国公司治理结构需要多种多样的模式，不能搞一刀切。这不仅因为中 国是一个大国，各地区、各 行业有很大差异，而且因为在中国的环境下进行企业改革没有先例可循，必须 进行大范围的试验（中国的改革 实践也证明了这一点）。即使在资本主义经济中也能看得到，不同国家之间和 一国内的企业组织都非常不同， 例如英美主要是股东治理模式，德日主要是利益相关者治理模式，且一国在不 同时期，治理结构上也有变化。 中国企业改革最危险的政策可能是推进一种特定的范式（由法律规定的、或领 导人肯定的），并且是强制的。 最后，我国国企公司化改革，作者主张采用股东治理模式为好。一则股东治理 模式以股东利益最大化为最 高准则，以提高企业运营效率为手段，不应该在企业这一个层次上过多地考虑 相关者（集团）的利益。其次， 制度经济学派认为股东治理模式产权清晰，易于决断，交易成本较低，代理收 益远大于代理成本（相对于利益 相关者治理模式而言）。最后这本身也符合我国的分配制度改革原则：效率优 先，兼顾公平，即企业这一层次 讲效率，国民收入二次分配讲公平。 【参考文献】 1　青木昌彦，钱颖一．转轨经济中的公司治理结构．北京：中国经济出版社 ，1995 2　胡汝银．中国需要公司管制革命．中国经济政治评论，1999(10) 3　吴敬琏．现代公司与企业改革．天津：天津人民出版社，1994 4　莫奥利弗·哈特．公司治理：理论与启示．经济学动态...
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