中国有限责任公司章程示范文本(秦兵）
中国有限责任公司章程示范文本 作者：北京律师协会 秦兵 第1章 总则 1 第2章 经营宗旨和范围 2 第3章 股权 2 第4章 股东 3 第5章 股东大会 4 第6章 股东大会提案与表决 7 第7章 董事与董事会 9 第8章 监事与监事会 14 第9章 经理 15 第10章 财务、会计与审计 16 第11章 合并、分立、解散和清算 17 第12章 通知和公告 19 第13章 修改章程 20 第14章 附则 20 总则 1. 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 2. 设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“ 公司”）。 3. 登记机构：本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 4. 注册名称： 5. 公司住所： 。邮政编码： 。 6. 注册资本：公司注册资本为人民币 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 7. 营业期限：公司营业期限为20年。 8. 法定代表人：董事长为公司的法定代表人。 9. 股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 10. 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 11. 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公 司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的 变更应当向利害关系人予以通知。 经营宗旨和范围 12. 经营宗旨：本公司经营宗旨为： 13. 经营范围：公司经营范围是： 股权 14. 出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司 商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺 不向任何第三方透露。 15. 股权种类：公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。 16. 股票权利：公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。 17. 股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。 18. 股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本： 1. 由新股东投资加入； 2. 原股东增加投资； 3. 向现有股东派送红股； 4. 以公积金转增股本； 5. 法律、行政法规规定许可的其他方式。 19. 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 20. 减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 21. 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。 22. 股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明 。 23. 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定 ，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受 让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。 24. 转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如 下： 1. 转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其 他股东通告； 2. 通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止 时间、交付程序； 3. 对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖 人在相同价格下有权选择买受人； 4. 签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董 事长处备案，此等备案可凭挂号信办理； 5. 交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付； 6. 股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更； 董事会向买受人发放新的股东出资证明。 股东 25. 保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本 目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。 26. 股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权 利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过 临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。 27. 股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据 。 28. 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通 过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露 持股情况。 29. 股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时 ，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东 。 30. 股东权利：公司股东享有下列权利： 1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2. 参加或者委派股东代理人参加股东会议； 3. 依照其所持有的股份份额行使表决权； 4. 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询； 5. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司 章程复印件； 缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额 、股本结构。 7. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利； 9. 股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表 公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股 东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付 给股东。 31. 股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供； 股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。 32. 股权保护：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责 任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。 33. 股东义务：公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程，保守公司商业秘密； 2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3. 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4. 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 34. 股东义务：公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均 不得利用公司从事有损于公司形象的业务。 35. 控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利 之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会 计师合理费用。 36. 控股定义：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1. 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2. 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 3. 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。 股东大会 37. 大会职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1. 决定公司经营方针和投资计划； 2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4. 审议批准董事会的报告； 5. 审议批准监事会的报告； 6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9. 对发行公司债券作出决议； 10. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 11. 修改公司章程； 12. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 14. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 38. 大会种类：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 39. 临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之 二时； 2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 3. 单独或者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书 面请求时； 4. 董事会认为必要时； 5. 监事会提议召开时； 6. 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 40. 会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出 决议，对没有列明的事项作出决议的无效。 41. 会议召集：股东大会会议可以由下列机构或人员召集主持： 1. 由董事会依法召集，由董事长主持； 2. 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 3. 由董事会指定一名董事主持会议； 4. 持有百分之十以上股份的股东共同推举一名股东召集主持会议； 5. 持有最多股份的股东（或股东代理人）召集及主持会议。 42. 会议通知：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东 ；召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司 股东。 43. 通知内容：股东会议的通知包括以下内容： 1. 会议的日期、地点和会议期限； 2. 提交会议审议的事项； 3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4. 有权出席股东大会股东的股权登记日； 5. 投票代理委托书的送达时间和地点； 6. 会务常设联系人姓名，电话号码。 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。 44. 出席会议：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东 应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 45. 股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 46. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法 院及仲裁机构的裁定书。 47. 授权委托：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； 5. 委托书签发日期和有效期限； 6. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股 东对代理人的行为可以事后追认。 48. 投票代理：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所 ，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由...
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