三、董事守则
太合控股有限责任公司 董 事 守 则 第一条 董事必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司利益置于首位，任何时候、任何 情况下都不得以任何方式利用职务和权利的方便为自己谋取私利。 第二条 董事必须模范地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为做斗争。 第三条 董事应当不断学习、更新知识，坚持决策的科学化、民主化。 第四条 董事参加董事会会议，应当严格遵守会议制度，以积极创造的精神和光明磊落的心态， 公开表达自己的立场、观点，履行必要的签字义务和保守机密的责任，任何时候不将自 己的意志强加于人，不将自己凌驾于组织之上，全面、完整地贯彻执行董事会决议、决 定。 第五条 派任到产业公司的董事，必须贯彻控股公司董事会的决议。在涉及以下事项时，应当先 行向控股公司董事会汇报，然后通过自己的领导艺术、决策艺术，实现控股公司的指挥 意图： 01. 年度经营计划的制定与重大调整； 02. 预算外新项目投资或权益性合同签署前； 03. 年度财务预算、决算方案的制定与重大调整； 04. 年度利润分配方案和弥补亏损的方案； 05. 增减注册资本或变更公司注册； 06. 聘用或解聘总经理、副总经理、财务负责人及关系到企业竞争力的经营、技术人 才，以及重大奖励分配方案； 07．变通控股公司基本制度（A、B级）或制定与控股公司经营管理原则不一致的制 度； 08．预算外重大成本、费用开支和限额以上的非经营性开支； 09．直接关系到控股公司股东利益的其他决策。 10．其他按制度规定应当由控股公司董事会或总裁了解、决定的事项。 第六条 控股公司派任产业公司的董事没有正确执行本守则第五条规定或执行不利的，或在执行 股东会决议、履行职务期间因本人过失造成损失的，控股公司有权更换派出董事，并酌 情给予行政处分、经济处罚。 第七条 所有董事均有接受监事会监督的义务，控股公司派任产业公司的董事有接受控股公司监 督的义务。 控股公司派任产业公司的董事有为按制度进行调研的部门提供工作方便的义务。 董事不履行上述两款义务的，由董事会提出通报批评或给予相适应的处分。 第八条 董事不得利用职务之便收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。违者按本守则第 九条第2款处理，情节严重的由董事会提请人民法院追究刑事责任。 第九条 董事不得自营或为他人经营与其供职公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他竞 业者提供可能有损于供职公司利益的帮助。 董事因上款有所收益的应当全部上缴供职公司，并由供职公司酌情给予行政处分或经 济处罚；情节严重的，由董事会提交股东会决定罢免其董事资格。 第十条 未经董事会批准，董事不得与其供职公司签定合同或进行交易。违者按本守则第九条第 2款处理。 第十一条 无论出于何种目的，董事不得擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得擅 自以公司的资产为公司的股东或其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在 自己的帐户内或非公司所有的其他帐户内。 董事违犯上款规定的，按本守则第九条第2款处理；必要时，可以提请人民法院追究刑事 责任。 第十二条 董事负有保守公司机密的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的个人和组织透露公 司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施的项目 、核心技术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高级执行层的分歧、有可能危害股东 或董事个人安全的有关资料等。 第十三条 董事执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或批准他人作为或 不作为任何事项。 董事违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批评；造成经济损失或公司名誉 损失的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董事会根据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖 励或期权等一切可货币化利益中支付。 第十四条 董事应当积极履行职务，为公司业务开辟广泛的渠道和社会资源。董事任职期间的业务 渠道和社会资源为公司所有。 第十五条 董事在公司内担任行政职务的，应当同所有员工一样接受年度业绩考核，其行政职位的 升降、收入的增减与考核成绩直接关联（已记名股份收入及股东身份除外）。 第十六条 公司业务办理的手续、需要填报的报表、发行的证券等，需要董事签字或盖章的，董事 应当签字或盖章，但董事有权知道签字或盖章后可能发生的后果。 第十七章 公司章程、《经营管理通则》中关于董事其他责任与义务的规定，董事亦应自觉遵守。 第十八条 董事应当自觉维护领导机关内部的团结，凡不利于团结的话不说，不利于团结的事不做 ；应当关心员工的精神生活和物质利益；应当以高超的工作艺术、良好的职业道德和丰 富的个人魅力去塑造蓬勃向上的企业文化。 第十九条 本守则所称供职公司是指担任董事职务的公司。 第二十条 本守则为A级 第二十一条 本守则自董事会批准颁布后实施。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日
三、董事守则