辅导讲义（改制中重点问题及处理办法）
股份制改制过程中重点问题及处理办法 一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题 1、控股公司（集团公司）在股份公司设立时亏损 一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财 务报表剥离调整指导意见》执行。 如控股公司在股份公司设立时亏损，则应：改制进入股份公司的原企业的经营业务如果 同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股 份公司的经营业务是否盈利。 （1）改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技 术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股 份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上（如经营品种、经营地点等）能够 划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。 （2）改制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会 计师已对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性发表审阅意见。 （3）独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易 。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占 同类业务金额的比例超过5%（含），或者占最近经审计的净资产值的5%（含）以上的。 （4）进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理 人员。 （5）有关中介机构（主承销商、发行律师）已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且 认为公司符合以上条件。 2、关于商标权的处置问题 商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴 于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标 权处置方式应遵循以下原则： （1）改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或 经营业务使用的商标权需进入股份公司。 （2）定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。 （3）拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中 充分披露商标权的处置方式。 （4）对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行 处理。 3、关于前三年中发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题 （1）要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况（包括置换基准 日的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准日，帐面价值、评 估值，置换差额处理情况等）以及资产置换对股份公司财务状况的影响。 （2）要求公司在会计报表附注中专项披露：假定置换进入股份公司资产的现时架构在申 请公开发行股票披露的会计报表报告期期初已存在，且在报告期内未发生重大变动的情 况下，增加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制基础、采用的主要会计 政策及重要科目的内容。 4、关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题 对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公 司，应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表 与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差 异及差异主要原因。此外，申报注册会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意 见。 5、关于公司高级管理人员兼职问题 （1）国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东 单位的法定代表人包括：①控股股东及控股单位的法定代表人；②有实质控制权单位的法 定代表人；③持股5%以上股东的法定代表人。 （2）总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监 事。 （3）如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要 求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。 （4）公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损 害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相 同的企业或股东下属单位担任执行职务。 二、股份公司资产评估中的问题 1、资产评估资料的编报存在问题 （1）申报的资产评估资料缺乏完整性、有效性和合规性 （2）根据资产评估结果进行账务调整不合规 （3）披露资产评估资料内容与格式不合规 2、资产评估机构的资格问题 2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以 进行账务调整的，应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务。 公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。 3、新设股份公司的资产评估问题 新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并 据以折为股份。 4、有限责任公司整体变更为股份有限公司的资产评估问题 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连 续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备： （1）公司不应该改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整； （2）公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份； （3）如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的， 则应将其视为新设股份公司。 5、国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题 国有企业改制的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司， 按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按《公司法》规定，均可 以连续计算以前年度经营业绩。 参照备忘录查看是否需添加一些重要问题
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