方大MBO寻觅坦途的不坦之途
|方大MBO寻觅坦途的不坦之途 | |2003-03-24 | | | |编者按：在市场对管理层收购(MBO)的争论日渐白热化的同时，加入MBO大 | |军的上市公司明显增多，如洞庭水殖、胜利股份、维科精华、鄂尔多斯、 | |佛塑股份、特变电工等，还有多家上市公司在下属控股公司实施了MBO，如| |阿继电器、金丰投资等。此外，受国有经济的战略性重组，以及《上市公司| |收购管理办法》的刺激，预计有越来越多的上市公司酝酿推出MBO方案。作 | |为最早实施管理层收购的上市公司之一，深圳方大引爆了上市公司2002年 | |开始的MBO热潮，探询方大的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失 | |和实施后内部管理的嬗变，应该是有意义的。 | | | |方大集团股份公司是一家搞新型建材和氮化镓(GaN)基半导体材料及器件的| |企业，前身是成立于1991年12月的蛇口方大集团，1995年方大在B股市场上| |市(200055)，1996年在A股市场上市(000055)，取得资金支持的方大扩大新| |型建材产业规模，注重技术研发，获得长足发展，成为我国新型建材行业 | |综合实力最强的企业之一。 | | 2001年6月20日，方大的大股东深圳方大经济发展公司(由蛇口方大集 | |团更名，下称经发公司)宣布，将其所持有的4890万股方大法人股转让给邦| |林科技，每股转让价格3.28元；2001年9月又将1110万股法人股转让给邦林| |科技，每股转让价格为3.55元人民币，转让总金额为19979.7万元人民币。| |2001年9月经发公司又将其所持有的4711.2万股深圳方大法人股转让给时利| |和公司，每股转让价格为3.08元人民币，转让总金额为14510.496万元。 | | | |邦林公司成立于2001年6月7日，熊建明持股85%；时利和公司成立于2001年| |6月12日，由方大公司除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同| |出资成立。 | | 股权转让后，经发公司完全退出方大，而邦林公司和时利和公司分别 | |持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。此次收 | |购后，熊建明个人直接和间接持股份约占股本总额的24.3%，成为公司实际| |上的第一大股东。方大对邦林公司与时利和公司有关情况的披露，使得方 | |大的MBO之举早早浮出水面。 | | 方大MBO的特例性之一是它不涉及国有股权转让，而公司在实施MBO后 | |业绩的下滑，更使这家公司成为投资者关注的焦点。 | | 亏损之后——坦途犹可期 | | 市场竞争之下适者生存，熊建明不太认同"强者恒强、大者恒大"之说 | |。他认为，现代企业竞争力主要体现在"技术"和"人"这两个层面，支持企 | |业发展的核心是技术，企业发展的关键是人，必须对市场、客户有快速反 | |应的能力。 | | 实施的管理层收购和进行管理机制大变革使得方大最终更贴近市场， | |企业组织架构中的每一环节都贴近客户，每个人的责任都很明确，正是熊 | |建明所想要的。 | | 新的体制下，表面上方大各家子公司对外仍保持独立法人资格，但其 | |经营管理职能已全部被剥离，划归由集团统一设立的营销、制造、工程、 | |采购、技术和财务等六大业务中心，熊建明称之为"管理组织结构形式内部| |虚拟化、管理体制实体化"；与此同时，实施业务流程重组合并，内部管理| |"扁平化"，减少了中间层次。根据改革的需要，方大内部的主要岗位都在 | |搞竞聘上岗，管理岗位压缩了三分之一，有的要调换岗位，有的被分流甚 | |至被淘汰，压力一下子到了每个人的头上。去年10月到如今，从这四、五 | |个月的实施情况看，改革效果明显，突出表现在管的事多了，管事的人却 | |少了，工作效率提高，市场反应能力也提高。 | | 方大内部管理主要围绕市场来进行，一下子理顺了内部管理，各项工 | |作有据可查，各部门间的竞争与合作也调动起来了。 | | 熊建明对2002年出现亏损一直感到无比歉意，但他并不认为亏损的影 | |响很严重，毕竟方大的经营情况没有大的变化，企业竞争力和市场份额摆 | |在那里，企业技术核心、销售网络、管理架构、人才机制等依然健康。更 | |重要的是，在发展底谷期方大还趁机对内部进行了大调整，实施的MBO和管| |理变革令企业更具活力。在方大人的眼里，未来只要抓住新型建材市场的 | |新机遇、继续做大半导体IC产业，方大的MBO之路依然光明，方大的前景依| |然可以看好。 | | 观点集粹 | | 上市公司实施MBO的十大特点 | | | |1、企业创业色彩浓厚，或者企业领导人在企业发展中功绩突出，企业领导| |人及其团队在经营上对企业的控制力很强。 | | 2、企业的经营状况和前景比较好，有管理效率空间。 | | | |3、所有制背景上，国有企业或集体控股企业为主，大多数公司产权不清晰| |，缺乏终极委托人。 | | 4、产业背景上，多数属于竞争性产业。 | | | |5、收购人通常是高层管理人员，部分公司如粤美的等考虑了普通员工，方| |大则考虑了技术骨干，宇通客车还涉及公司以外的私人。 | | 6、收购对象通常是上市公司本身，但也有一些上市公司MBO的对象是 | |下属子公司，如阿继电器等。 | | | |7、收购主体上，通过设立私人控股的有限公司来间接收购，达到控股目的| |，并尽量避免关联交易与同业竞争。 | | | |8、通常采取协议收购方式，在定价方面基本参考净资产指标，法人股转让| |价格通常在净资产基础上进行折让。 | | | |9、受让方资金来源于对收购后股份公司股权的抵押贷款和现金分红，比如| |方大就采取股权质押贷款方式，粤美的和宇通客车则采取了大比例现金分 | |红；目前一些上市公司如全兴股份则开始采取信托融资方式。 | | | |10、大多数实施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及时性和有效性，尤其| |是交易价格、资金来源、还款方式等重要信息没有得到及时披露。 | | 上市公司实施MBO的五大问题 | | | |1、收购主体的合法性：《公司法》第十二条就企业对外投资设置的限制性规| |定。如果按照这一条，大多数收购方都无法完成MBO。另外，部分公司的MB| |O还涉及职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，不能从| |事投资活动。 | | 2、定价的合理性：目前上市公司MBO操作收购定价大多围绕企业资产 | |净值波动，但账面价值法割裂了资产的实际价值与收购成本之间的联系， | |容易在确定净资产值时做手脚，对部分具有管理与财务效率空间的企业有 | |利；个别上市公司通过职工安置、资产核销、债务剥离等手段减少收购总 | |量、提高资产质量，来实现对管理层的历史补偿，但这些做法缺乏相应依 | |据。 | | | |3、融资障碍：贷款通则关于信贷融资不得用于股权收购的规定，对上市公| |司实施MBO所产生的融资需求形成制约；信托解决方案有其优势，但监管部| |门态度尚不明确，有行政风险；风险基金的融资角色也存在法律和行政上 | |的障碍。 | | 4、运作风险：实施MBO会导致企业命脉完全掌控在少数人手中，一旦 | |监管不力，就有可能产生大股东兼内部人滥用股权侵吞中小股东利益，掏 | |空上市公司的严重问题。 | | 5、企业经营风险：实施MBO虽可以改变产权关系，但如果企业不能在 | |此基础上很好地实现资产结构调整及业务重新整合，调动员工积极性，则 | |有可能导致经营亏损的风险，令管理层收购陷入困境。 | | 方案酝酿四载——波澜不兴 | | 方大早在1997年就开始考虑建立股份激励方面的问题。 | | 由于方大已不是初创企业，要给员工授予股份，在现行法律框架内， | |实际上是很难做到这一点的。熊建明和董事会秘书卢卫卫等人曾为此做了 | |大量工作，尝试设计出三套期权方案，以及员工持股计划、B股回购、法人| |股回购和大股东股份回购等，有些方案相当超前，最后却因为种种原因都 | |没有成功。在四处碰壁之后，方大只能另辟蹊径。 | | | |据说熊建明是受到境外一位投资银行家所赠书籍以及四通搞MBO的启发，才| |决定试着搞管理层收购的。从严格意义上讲，管理层收购在西方国家主要 | |运用于反收购，并不是最好的激励方式，熊建明也认为，搞期权激励的效 | |果可能更好，但在当时条件下，也只能退而求其次了。 | | | |上市公司搞MBO通常要涉及几大问题：资金或融资、收购主体设计、收购定| |价、运作风险、信息披露等，国有股还会涉及主管部门审批，牵涉面相当 | |广。为解决所涉及的问题，方大进行了很多探索，所实施的MBO之所以被认| |为是一次比较成功的经典案例，在很大程度上与其坚持"透明度"和"规范性| |"的运作有很大的关系。 | | 从"透明度"的角度，方大在运作中对信息披露的准确完整比较注意： | |方大在实施当时即发布了转让方、受让方、上市公司三方公告，详细披露 | |受让价格与数量，受让方成立时间、经营范围及大股东情况，实施结束后 | |还作出提示。尤其值得一提的是，方大还于2001年8月4日和11月13日披露 | |了邦林科技、时利和公司分别以其所持深圳方大法人股向银行进行3年期质| |押贷款的情况。方大内部人士后来回忆当时实施的情况时指出，在方案制 | |订与披露过程中，方大都积极与监管部门协商沟通，取得了监管部门的理 | |解与支持。 | | 方大在资金来源、公司治理结构安排、实施风险揭示及回避同业竞争 | |等方面尽量遵守现行法律法规的规定，尽量不引起各种争议，对"规范性" | |也是尽量恪守。 | | | |方大搞管理层收购需要动用资金4亿多，很显然需要得到融资支持，从信息| |披露情况看，收购方运用了财务杠杆，取得了银行质押贷款，现在这已是 | |上市公司搞MBO的最普通做法。当然由于当时信托融资方式尚未成气候，方| |大只能采取股权质押融资方式。 | | 在解决融资问题时，方大明确首笔收购资金由管理层自己出，并采取 | |措施确保上市公司不对管理层收购股权提供资金或担保，也不搞一些...
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