大通曼哈顿兼并JP摩根案
大通曼哈顿兼并JP摩根案 　　2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案终于尘埃落定。由于两家金融机构的显赫地位和交易金额的巨大， 使得它被视做银行业并购的又一典范案例，并使得诸如银行“大就是美”（Big is Beautiful）、“强强合并”以及商业银行与投资银行的业务互补等命题似乎更无懈可击。 然而，本文对这一案例的细节研究表明，事情远非如此简单。轰动过后，对这一案例作 进一步深入的剖析和跟踪研究，有助于我们从中得到切实有益的启示，并真正把握全球 金融服务业变革的逻辑、趋势与未来挑战。 　　举世瞩目的银行兼并 　　2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的 条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿 美元。12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划，并发表声明：“美联储 认为，在竞争及资源集中方面，该项兼并对大通和J.P.摩根直接竞争的银行业市场或其 他相关的银行业市场而言，都不会造成重大不利影响。”12月22日，双方股东大会顺利通 过了兼并计划。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司（J. P. Morgan Chase & Co.），新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。 　　据测算，新公司的收入将超过520亿美元，利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600 亿美元总资产，成为位于花旗集团、美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。这笔交 易还使其位列全球投资银行前列，与摩根斯坦利添惠、高盛和瑞士信贷第一波士顿并驾 齐驱。新公司的总部仍将设在先前两家公司共同的所在地纽约市。原摩根公司总裁兼首 席执行官道格拉斯·沃纳将出任新公司的总裁，而原大通总裁威廉·哈里森(Willam Harrison)则成为银行行长兼首席执行官。新公司的业务除了包括原摩根公司擅长的金融 咨询、商业贸易以及债券发行外，银行抵押贷款、保险销售等方面的业务则是大通银行 的强项。沃纳表示，两家银行的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将 有利于双方在业务上展开互补，预计新组建的公司将有很好的发展前景。 　　兼并背后的故事 　　（一）赢家和输家 　　从交易结果来看，这项交易导致摩根推动了独立性。在新董事会13个席位中，摩根 只占了5席；从交易的过程看，大通的计划是基于战略的考虑，而摩根只是被动地接受并 放弃了主权。 表1：近几年大通并购情况一栏表 时 间 兼并或收购的对象 交易价格 19995年 化学银行 100亿美元 1999年 美国投资银行Hambrecht & Quist 13.5亿美元 2000年4月 英国投资银行 Robert Fieming 集团 77.5亿美元 2000年9月 J.P. Morgan 360亿美元 　　 　　资料来源：作者根据各有关报刊整理 　　（二）大通的策略 　　大通-摩根案安全的真正特色的价值，首先反映在媒体鲜为报道的大通发展策略 上。为了更好地理解这一点，我们不妨对大通和摩根的历史以及兼并的背景作一下简单 的回顾。 　　1、大通的发展历史 　　大通的历史可追溯到18世纪未。1797年亚历山大·汉密尔顿（Alexander Hamilton）和艾伦·伯福米德（Aaron Burrformed）在纽约成立曼哈顿公司，当时的目的是为纽约提供自来水，后改为银行。 1877年，J.汤普森取林肯政府财政部长S.P.蔡斯(Chase:汉译“大通”)的姓创办了大通国 民银行。1929年J.D.洛克菲勒夺得控制权，次年，将其并入自家的公平信括公司，名称 仍沿用前者。1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产额达 到70亿美元。1965年参加联邦储备系统和联邦存款保险公司。1969年成立银行持股公司 --大通曼哈顿公司，大通曼哈顿银行则为其主要子公司。截至1999年底，大通的 资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，在1999年全球500强排名第二十三。 　　2、兼并背景 　　近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：1995年收购了化学银行，并 在接下来几年建立并发展了自己的投资银行业务；1999年买下了西海岸的投资银行Hamb recht & Quist--- 一家专门为高科技公司提供首次发行股票（IPO）服务的公司；2000年4月，收购了英国 的投资银行罗伯特·弗莱明集团（Robert Fleming）；5月，大通又购买了Beacom集团；9月大通宣布兼并摩根，交易金额达到大通 曼哈顿所做一毓并购中最大的一笔。 　　大通为何要频频进行如此大规模的并购活动？是为了扩大规模，以求“大而不倒”（ Too Big to Fall）吗？或者为了实现商业银行业务与投资银行业务的“完美结合”吗？笔者提醒人们 注意以下两点： 　　第一，就规模而言，如果说是在20世纪80年代，商业银行所关切的目标的确是资产 规模与市场份额，然而这往往导致资产的盲目增长与不计效益的市场份额，这一扩张式 发展模式的结果是，国际货币基金组织将近75%的成员国经历了严重的银行业问题。因此 ，自20世纪90年代以来，国际商业银行业的战略目标已被重新定位，效率与收益已成为 银行所追逐的首要目标，然后才在此基础上追求资产规模和市场份额。从著名的《银行家 》杂志对1999年世界大银行的排名表来看，即便是一级资本占第一位的花旗集团，也并非 追求资产规模的第一位，而是致力于改善资本回报率、资产利润率和成本/收益比等收益 和效率指标。大通的一级资本在世界排名第五位，资产规模排名第20位，但其平均资本 利润率排在第78位，资产收益率排在第151位，成本收益比为55.04%。从下文的分析中可 以看出，这些才是大通兼并行动最关注的指标。 　　第二，就业务而言，大通在并购投资银行的同时，已开始大力收缩其商业银行零售 业务。2000年9月初，大通宣布出售旗下的Manhattan信用卡公司以及它在香港地区的零 售银行业务，尽管信用卡业务是大通的一大特色，尽管在1999年底，大通在香港的零售 银行业务盈利高达8400万美元，资产净值达2.73亿美元（对“资产规模论”的再一次否定 ），大通仍然果断放弃。由此可见，大通的战略原则是“有所为，有所不为”，其用意非 常明显：希望专注于批发业务，而并非刻意追求商业银行与投资银行业务的所谓“完美结 合”。 　　实际上，大通并购投资银行的一系列行动，是一场根本性的股票价值革命。大通并 购之举的最大压力，来自大通收购化学银行后股东乃至管理层对大通银行股票市场价值 的严重不满。1998年，大通的股票虽然上涨了33%，但市盈率（PE）仅为15，而美国地区 性银行达到21，其他化币中心银行也为19左右。表3的数据进一步显示，在过去的5年中 的任何时候，美国银行业的PE值都低于S&P500种股指；而在美国银行业股票价格最高时 ，大通的PE值仍位居未端。形成上述差距的最重要原因是，在“新经济”和投资银行业备 受青睐的时代，投资者对“商业银行”概念的兴趣已大打折扣，而将资金投向具有前者背 景的公司。在过去的5年中，投资银行业最高的PE值达到了34.18，最低的为11.80，均高 于商业银行的对应值。尽管几年来大通一直度试图通过自建方式进入投资银行业务领域 ，但与老牌的投资银行相比，大通微不足道，特别是在利润率最高的股票承销业务上， 大通都远远落后（参见表4和表5）。因此，大通银行要提高其市场价值，必须进行脱胎 换骨的改变，在这方面，花旗集团（Citigroup）已作出了典范，它在华尔街已被视为一 家金融服务公司而非传统的商业银行，因而颇受投资者的青睐。 表2:世界前20家大银行综合实力善比较表 1999年排名 1998年排名 银行名称 一级资本 资产规模 税前利润 平均资本利润率（%） 资产收益率 成本/收益比 BIS资本比率 不良资产占总贷款比率 百万美元 百万 美元 排名 百万美元 变动比% 1999 1998 1999排名 % 排名 % % % 1 1 花旗集团 47699 716937 2 15948 72.1 35.6 29.4 61 2.22 124 7.63 12.43 1.40 2 2 美洲银行 38176 632574 5 12215 51.8 32.6 29.7 88 1.93 178 56.88 10.88 0.85 3 3 汇丰集团 28533 569139 7 7980 24.6 28.0 23.2 152 1.40 348 54.04 3.20 4.00 4 7 东京三菱 集团 26019 678244 4 3831 2059.9 15.0 0.7 490 0.56 649 84.92 11.46 4.84 5 5 大通曼哈顿公司 25504 406105 20 8424 40.9 34.0 25.6 78 2.07 151 55.04 12.11 1.00 6 16 第一劝业 银行 23525 471977 1 1704 Na. 7.9 -32.9 718 0.36 769 57.44 Na. Na. 7 4 家业信贷 集团 23335 441524 16 4095 26.3 17.9 15.2 400 0.93 510 65.06 10.90 Na. 8 9 樱花银行 23057 443367 15 1192 Na. 5.2 -3.45 808 0.27 816 Na. 12.53 Na. 9 11 富士银行 22654 531184 8 2674 Na. 11.9 -35.9 587 0.50 681 80.97 11.09 4.37 10 6 中国工商 银行 21919 427546 18 498 19.5 2.3 2.5 883 0.12 898 98.03 8.98 Na. 11 13 三和银行 21391 428804 17 2212 Na. 10.6 -32.7 628 0.52 673 83.60 12.25 4.41 12 17 住友银行 20821 507959 9 2045 Na. 10.4 -38.9 636 0.40 746 89.59 11.60 6.70 13 10 第一银行 公司 20367 269425 36 4977 11.5 24.9 31.3 220 1.85 192 66.87 10.73 0.67 14 27 BNP巴黎巴 19939 701853 3 5198 247.3 32.9 13.5 85 0.74 571 66.60 9.60 6.30 15 8 瑞士信贷 银行 18460 613637 6 5107 100.7 28.3 17.0 145 0.83 543 69.15 14.50 Na. 16 15 ABNAMRO 银行 17817 45994 13 4270 46.7 26.0 19.6 194 0.93 509 68.33 10.86 Na. 17 14 瑞士信贷 集团 17688 451829 14 4093 133.1 25.0 13.0 217 0.91 517 67.79 19.10 Na. 18 12 德意志 集团 17418 843761 1 4106 1.4 24.5 25.3 227 0.49 696 72.01 12.00 1.44 19 20 日本兴业 银行 17000 391081 23 1578 Na. 9.4 -16.0 666 0.40 744 Na. 12.19 Na. 20 88 中国农业 银行 16286 244293 45 -110 -216.2 -1.0 2.0 918 -0.05 939 90.20 Na. Na. 　　 　　资料来源:The Banker, July 2000. 表3：大通公司的股票PE值对比（2000年8月25日） PE值 大通公司 同业平均值 同业最高值 同业最氏值 S&P500 当日 12.5 12.6 114.2 0.4 35.6 5年来最高值 20.4 22.8 28.8 20.4 49.4 5年来最低值 10.6 9.4 10.6 8.4 16.7 　　 　　资料来源：http://www.market/ guide.com 　　 表4：美国股票承销业务排名 公司名称 排名 市场占有率（%） Goldman Sachs & Co. 1 19.5 Morgan Stanley Dean Witter 2 18.9 Merrill Lynch & Co. Inc. 3 9.9 Credit Suisse First Boston 4 8.2 Salomon Smith Bamey 5 8.2 J.P. Morgan & Co. Inc. 7 5.5 Chase Manhattan Corp 12 1.9 　　 　　资料来源：Deutsche BNAC Alex Brown 　　 表5：非美国股票承销业务排名 公司名称 排名 市场占有率（%） Goldman Sachs & Co. 1 7.2 Morgan Stanley Dean Witter 2 6.5 Merrill Lynch & Co. Inc. 3 5.6 Mediobana 4 4.6 UBS Warburg 5 4.5 Chase manhattan Corp 19 1.1 J.P. Morgan & Co. Inc. 38 0.3 　　 　　资料来源：Deutsche BNAC Alex Brown 　　1999年7月，威廉·哈里森开始担任大通新的董事长和执行总裁，一场根本性的股票 价值革命由此展开--这就是进军投资银行业以及与高科技公司风险投资相联系的 投资银行业务。大通自身的经验证明，在金融监管放松和市场以迅猛速度发展的情况下 ，试图依靠自我建设和自我积累的传统方式开展投资银行业务，或者并购地区性的投资 银行后再寻求向国外扩张已经来不及了。对大通来说，提高PE的最有效方式就是并购PE 值比较高的投资银行。由于并购的成本很大程度上决定于大通自身与目标公司PE的差距 ，大通自1999年开始，展开了表1所述的一系列并购行动。与此同时，由于美国将于200 1年废除并购过程中会计处理所使用的“权益共享法”（pooling-of- interest），代这以“购买会计法”(purchase accounting)，这意味着大通在今后几年里所支付的并购升水将遭冲销，从而将使未来的 报告盈余受到损失。综上所述，大通并购投资银行的战略计划必须及早完成。在进行了 种种比较和选择之后，大通最终选择了摩根。兼并的目的是整合业务，重组机构，向国 际一流的投资银行靠拢，尽快地提高其市场价值，以实现股东利益的最大化。 　　（三）摩根的难题 　　摩根公司同样有着漫长的创业史，公司雏形是1838年美国商人乔治·皮埔迪创办的伦...
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