VC常识
VC常识 一、什么是风险投资？ 根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资（Venture Capital）是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权 益资本。据美国商业部统计，第二次世界大 战以来95% 的科技发明与创新都来自小型的新兴企业。而这些发明创新转变为实际生产力要借助于 风险投资。 关于VC的概念界定起源于对英语原文“venture capital”的不同理解。创业投资论（以下简称创投论）认为，“venture capital” 一词中的“venture”是特指“创建企业”这种特定意义上的冒险创业行为，故“venture capital”应当被准确翻译为“创业资本”或根据不同的语境翻译为“创业投资”。与之相对 应，完整意义上的“创业投资”，系指向极具增长潜力的未上市创业企业提供股权资本， 并通过创业管理服务参与企业创业过程，以期获得高资本增值的一种投资行为。实际上 ，风险投资这种严格的古典意义正在改变。近些年来，风险投资正在向非风险投资靠近 ——激烈的市场竞争迫使风险投资走出传统的投资范围，向私人权益资本的其它领域扩张 。风险投资和非风险投资之间的界限已经越来越模糊。从某种意义上说，广义上的风险 投资资本可以基本囊括私人权益资本的全部投资项目。 风险投资家所追逐的目标是创造高额收益的机会。风险投资是一个不断向新兴企业 注入资金的过程。总之，风险投资是一种长期的、流动性低的权益资本，平均投资时间 5年到7年。一般情况下，风险投资家不会将风险资本一下全部投入风险企业，而是随着 企业的成长不断地分期分批地投入资金。这样做既可以减少风险又有助于资金周转。 二、VC风险投资发展简况 在短短几十年的历史中，风险投资经历了50年代、60年代的兴起，70年代的衰退， 80年代的复兴，80年代末、90年代初的低潮和90年代的蓬勃发展这样一些阶段。 美国是风险投资的发源地。美国风险投资最早可追溯到18世纪末，当时由私人或银 行家将资金投资于石油、钢铁、铁路等事业。1924年IBM公司的成立，是风险投资促使企 业发展的典型案例。现代意义上的风险投资则始于1946年世界上第一个风险投资公司—— 美国研究发展公司的成立。50年代中期，美国政府通过了《小企业投资法案》，该法案授 权联邦政府设立小企业管理局，经小企业管理局审查和核发许可证的小企业投资公司， 可以从联邦政府获得优惠的信贷支持。与此同时，未能得到政府优惠信贷支持的风险资 本开始大量出现，形成了延续到60年代末才结束的美国第一次风险投资浪潮，极大地推 动了美国风险投资业的发展，有力地推进了美国以半导体技术为代表的新型产业的发展 。 1969年美国资本收益税从29%增加到49.5%，加上70年代初的经济危机，对风险投资 是一个致命打击，致使美国风险投资70年代基本处于停滞状态。直到1978年资本收益税 降低到28%，1981年又进一步降低到20%，美国风险投资业才得以快速发展。80年代围绕 计算机的普及应用，形成了美国第二次风险投资浪潮，奠定了美国以计算机技术为代表 的新型产业的国际优势地位。90年代美国出现了第三次风险投资浪潮，风险投资为美国 确立其IT产业在国际上的主导地位做出了贡献，目前全球新经济虽然处于调整当中，但 美国仍然是风险投资最为发达的国家。 总的来说，风险投资对美国经济产生了深远的影响，尤其推动了高科技成果转化， 对产业结构升级起到了不容忽视的积极作用。可以说上个世纪高科技领域中的许多成果 ，从50年代半导体材料、70年代的微型计算机、80年代的生物工程技术、90年代IT产业 的兴起，无一不是在风险投资的推动下，完成其产业化过程并创造出巨大经济效益的。 正是风险投资活动为美国经济注入了新的活力，使美国在国际分工中牢牢掌握了主动权 ，取得了国际竞争的比较优势。 过去十年，美国的风险投资业本身已经形成了一个新兴的金融行业。风险投资公司 如雨后春笋，成批涌现。拥有1亿美元，甚至10亿美元资产的风险投资公司比比皆是。激 烈的市场竞争使得风险投资公司走出狭义的风险投资模式，转向了更广泛的资金需求市 场。除了传统业务，风险投资家开拓了广义上的风险投资业务，如风险租赁、麦则恩投 资、风险杠杆购并、风险联合投资等等，进一步加强了风险投资对经济发展的促进作用 。 　　随着经济的发展，我国风险投资业已雏形初具。截至2001年底，我国风险投资公司 已发展到300余家，具备了200亿元的投资能力。然而，相对我国国民经济发展的需要来 看，我国风险投资规模依然太小，很难完成促进 科技成果向实际生产力转化的艰巨任务。 　　而且由于种种原因，所投的方向与高科技特别是信息产业少有关联。总体观之还是 太过于零星破碎，力度规模也太小太弱。目前大量游动在试验区、高新技术区的资金或 是政府融资、或是高利贷资金，不可能具备风险资金的内含特性。它们近利性强，与高 科技深专长进的本性不合，要么压力机制不对，要么容易游离于企业主业之外，使科技 创业难成气候。高科技发展极缺也急需的，就是风险投资这样的“机制” 三、VC退出策略 　　（一）主板退出 从理论上讲，创业企业股票发行上市通常是风险投资家们所追求的最高目标。股票 上市后，风险投资商作为发起人，在经过一段禁期之后即可售出其持有的风险企业股票 ，或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。风险投资一 个重要的退出方式就是促使被投资企业直接上市。当被投资企业发展到适度规模后，风 险投资公司必须积极利用在主板上市的机会，通过主板，“直接上市（IPO）”或者“间接 上市（买壳）”。从现阶段看，主板是国内的风险投资被投资企业上市的唯一渠道之一。 （二）创业板退出 创业板是境内外风险投资企业都竭力利用的通道。目前，国内“创业板”还未出台。其他 可供选择的“创业板”包括香港创业板、美国NASDAQ、新加坡创业板等。尽管创业板各家 规定不同，但经验表明，它始终是风险投资退出最重要的通道。因此作为国内风险投资 公司，应该熟悉各个创业板的游戏规则，加大对其驾驭的力度，充分利用创业板这样一 个市场退出机制。 （三）OTC市场退出 风险投资退出机制中的另一个重要渠道就是透过OTC市场实现退出。OTC亦即证券柜 台交易的即时行情报价服务系统，实际就是场外交易。OTC一般不制订上市标准，不向上 市公司收取费用，上市过程短。中国目前没有OTC市场组织，这不能不说是一个制度缺陷 。我国的各类产权交易市场、技术交易市场等虽然与标准化、证券化的OTC市场仍有较大 差距，但可以看作是“准OTC市场”。风险投资的被投资项目在不适宜马上上市（不论是主 板或创业板）的情况下而又想尽快退出的话，则应考虑利用OTC市场。 （四）股权转让 除了各种上市渠道外，股权转让或并购是风险资本成功退出的另一重要途径。风险 投资已投企业的并购主体，一般是国内外战略投资者，即国内外大企业特别是上市公司 。这些战略投资者要么从自身的主营业务出发，并购相关项目，扩大业务范围、提高集 团整体盈利水平；要么围绕主营业务，考虑技术、生产、销售等因素，扩大营业规模， 使吸收的项目能与主营业务相融合，充分发挥各自优势；要么从战略的角度出发，在主 营业务以外，开拓新的业务范围，展开多元化经营。吸收战略投资者进入，也是国内风 险投资退出的一条重要途径。 （五）管理层收购 管理层收购（MBO）就是企业的经理层利用个人融资或股权交换及其它产权交易手段 回购股东手中的股权。这种回购将会使企业的公司所有者结构、控制权结构和资产结构 发生重大变化，企业有可能演变成以经营管理层完全控股的企业，管理层由代理人变为 股东，其激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励。管理层收购一方面使风险投资公 司的风险降低到可以锁定的地步；另一方面使被投资企业经理层拥有更大的控制权，致 使其可以更多地展示他们群体的意图并实现企业家激励最大化。 （六）清算 一般来说，清算是对那些技术风险过大超过可预期收益价值、技术培育无法控制及 产业化过程极不稳定，进而已经丧失现有及潜在市场机会的企业或项目所采取的一种止 损手段。这种退出方式意味着风险投资在这一项目上基本失败。 四、风险投资的六要素 （一）风险资本 风险资本是指由专业投资人提供的快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资 本。风险资本通过购买股权、提供贷款或既购买股权又提供贷款的方式进入这些企业。 风险资本的来源因时因国而异。在美国，1978年全部风险资本中个人和家庭资金占32%； 其次是国外资金，占18%；再次是保险公司资金、年金和大产业公司资金，分别占16%、 15%和10%，到了1988年，年金比重迅速上升，占了全部风险资本的46%，其次是国外资金 、捐赠和公共基金以及大公司产业资金，分别占14%、12%和11%，个人和家庭资金占的比 重大幅下降，只占到了8%。与美国不同，欧洲国家的风险资本主要来源于银行、保险公 司和年金，分别占全部风险资本的31%、14%和13%，其中，银行是欧洲风险资本最主要的 来源，而个人和家庭资金只占到2%。而在日本，风险资本只要来源于金融机构和大公司 资金，分别占36%和37%。其次是国外资金和证券公司资金，各占10%，而个人与家庭资金 也只到7%。按投资方式分，风险资本分为直接投资资金和担保资金两类。前者以购买股 权的方式进入被投资企业，多为私人资本；而后者以提供融资担保的方式对被投资企业 进行扶助，并且多为政府资金。 （二）风险投资人 风险投资人大体可以分为以下四类： A 风险资本家。 他们是想其他企业家投资的企业家，与其他风险投资人一样，他们通过投资来获得利润 。但不同的是风险资本家所投出的资本全部归其自身所有，而不是受托管理的资本。 B 风险投资公司。 风险投资公司的种类有很多种，但是大部分公司通过风险投资基金来进行投资，这些基 金一般以有限合伙制为组织形式。 C 产业附属投资公司。 这类投资公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资机构，他们代表母公司 的利益进行投资。这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。和传统风险投资一 样，产业附属投资公司也同样要对被投资企业递交的投资建议书进行评估，深入企业作 尽职调查并期待得到较高的回报。 D 天使投资人。 这类投资人通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。在风险投资领域，“天 使投资人”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前 就把资金投入进来。 （三） 投资目的 风险投资虽然是一种股权投资，但投资的目的并不是为了获得企业的所有权，不是为了 控股，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增殖服务把投资企业作大，然后通过 公开上市（IPO）、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报。 （四）投资期限 风险投资人帮助企业成长，但他们最终寻求渠道将投资撤出，以实现增殖。风险资本从 投入被投资企业起到撤出投资为止所间隔的时间长短就称为风险投资的投资期限。作为 股权投资的一种，风险投资的期限一般较长。其中，创业期风险投资通常在7~10年内进 入成熟期，而后续投资大多只有几年的期限。 （五）投资对象 风险投资的产业领域主要是高新技术产业。以美国为例，1992年对电脑和软件也的占27 %；其次是医疗保健产业，占17%；再次是通信产业，占14%；生物科技产业占10%。 （六）投资方式 从投资性质看，风险投资的方式有三种：一是直接投资。而是提供贷款或贷款担保。三 是提供一部分贷款或担保资金同时投入一部分风险资本购买被投资企业的股权。但不管 是哪种投资方式，风险投资人一般都附带提供增殖服务。 风险投资还有两种不同的进入方式。第一种是将风险资本分期分批投入被投资企业，这 种情况比较常见，既可以降低投资风险，又有利于加速资金周转；第二种是一次性投入 。这种方式不常见，一般风险资本家和天使投资人可能采取这种方式，一次投入后，很 难也不愿提供后续资金支持。 五、风险投资的特征 创业投资具有三大显著特征： （1）以股权方式投资于极具增长潜力的未上市创业企业，从而建立起适应创业内在需 要的“共担风险、共享收益”机制。 （2）积极参与所投资企业的经营管理，以一方面弥补所投资企业在创业管理经验上的 不足，另一方面主动控制创业投资的高风险。 （3）仅仅在企业处于创业期才对其投资，即一旦所投资企业发育成熟，便通过股权转 让退出，实现资本增值收益。由于企业的兼并重组本质上是一种企业组织再创建即“再创 业”的过程；因此，投资处于兼并重组的企业，实际上也是一种创业投资，或者更准确地 说...
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