MBO在香港(doc)
|MBO在香港 | |2002-12-17 | |　　在MBO融资渠道的选择、交易价格的确定、交易方式的安排、中介机构| |及中小投资者参与等四个方面，香港与内地资本市场都有所不同。 | |　　融资渠道的选择 | |　　管理层收购仍然属于杠杆收购的范畴，调查显示，约80％的收购资金 | |需要由管理者通过对外融资的方式筹措。香港作为著名的国际金融中心之 | |一，聚集了大量的国际金融资本，同时金融管制较为宽松，一间具有较好 | |财务状况、良好发展前景的公司，其管理层收购方案会吸引众多银行、风 | |险投资公司、投行、保险公司、信托基金的参与。这些机构不仅提供交易 | |资金，而且还积极参与公司的战略决策和经营管理，通过公司经营业绩的 | |增长获得投资分红、资产增值和资产转让的收益。香港宝途集团（0585） | |主席高长昌收购公司核心业务一案，就得到来自国际著名的私人投资基金 | |美国凯雷集团（Carlyle Group）的支持。 | |　　而目前国内融资渠道单一以及相关法律法规建设的滞后是上市公司实 | |施MBO的主要障碍。 | |　　交易价格的确定 | |　　根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重 | |估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估 | |值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成 | |熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现 | |法（NPV法）、经济增加值法（EVA法）等，侧重于通过对企业的财务状况 | |、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交 | |易价格的确定较为透明。 | |　　国内上市公司MBO主要根据账面价值法（净资产法）。采用这种方法更| |多是以防止国有资产是否流失为判定标准，而割裂了资产的实际价值（市 | |场价值）与收购成本之间的联系，且主要是通过管理层与大股东之间的讨 | |价还价，定价的透明度低，对交易价格的最终确定缺乏科学的评估依据。 | |　　交易方式的安排 | |　　联交所颁布的《证券上市规则》中对期权、认股权证、可转换股本债券 | |等融资工具的发行和监管制定了详细条款，上市公司管理层可以依据相关 | |规定采取包括除现金以外的股票、认股期权、可转换债券等多种形式之一 | |或组合来完成收购，交易方式较为灵活，在一定程度上减轻了管理层的融 | |资压力。而国内还主要采取现金支付，交易方式单一，造成管理层短期还 | |债压力过大并有可能导致短期行为。 | |　　中介机构及中小投资者参与 | |　　香港资本市场MBO的具体操作主要通过中介机构来完成，由专业的投资| |银行、咨询机构、投资基金的咨询部门等协调资产评估师、律师来制定具 | |体的收购策略、融资结构。此外，上市公司如果一桩交易涉及50％或更多 | |资产、且为关联交易，或者这家公司将被收购，管理层还必须聘请一家独 | |立的财务顾问机构（IFA）对交易进行评估并作出详细信息披露，以保护中| |小投资者的利益。宝途集团于2002年4月公布的管理层MBO方案由于被认为“| |售价太低，且出售核心业务于管理层后，动画制作这一新业务尚未有盈利”| |而遭到来自中小投资者包括基金机构的强烈反对，集团聘请的独立财务顾 | |问也出具了建议股东投票否决本次交易的意见，导致本次交易完成的先决 | |条件几次押后。因此尽管中小股东只占有集团12％－15％的股份，最终仍 | |然迫使宝途改变了交易条款，将售价提高7000万元至11.7亿元，原由主席 | |高长昌以私人名义持有核心业务30％股权的安排改为由宝途以8800万元认 | |购GIHL公司25％的股本，从而保留宝途集团在核心业务中的部分权益。 | |　　内地资本市场的MBO主要还是由管理层自己操作，在管理层与公司大股| |东（主要是地方政府）以及管理层内部之间平衡各方利益，中小投资者因 | |为信息上的不对称无法参与其中而只能成为“被动知情者”。 | |作者：深圳中科时富融资顾问有限公司 姚永咏　来源：证券时报 |
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