30附录七法定及一般数据(doc)
VII-1 附录七法定及一般数据 1. 本公司的其它数据 (a) 注册成立 本公司于一九九九年十一月二十三日根据国际业务公司法在英属处女群岛注册成立 为国际商业公司。由于联交所不批准英属处女群岛注册公司上市，股东决定将本公司迁 册至开曼群岛而不另行注册成立新公司作为本集团的控股及上市公司，以免若干股东因 成立新公司而在南非资本增值税方面可能蒙受不利影响，亦可避免将现有合约由本公司 转移至新公司。本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，而现时根据公司法 以受豁免有限公司形式存在。本公司在香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室设 立香港营业地点，并于二零零四年三月二十六日根据公司条例第XI部注册为香港海外公 司，而刘淑仪女士（地址为香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室）获委任为本 公 司的代理人，代表本公司在香港接受传票及通告。 由于本公司在开曼群岛注册，故此其营运须受公司法及其组织章程（包括组织章程大 纲及细则）所规限。本公司组织章程若干有关部份及开曼群岛公司法若干规定的概要载 于 本售股章程附录五。 (b) 股本变动 (a) 本公司 于注册成立时，本公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的 普通股。于一九九九年十二月二十九日通过决议案，将本公司法定股本中每股面值1.00 美 元的未发行股份拆细为100股每股面值0.01美元的股份，而法定股本改为一类股份，分为 5,000,000股每股面值0.01美元的普通股。于一九九九年十二月二十九日，一股缴足普通 股 （「缴足普通股」）发行予马化腾。 于二零零零年三月二十九日通过决议案，更改本公司的法定股本。本公司的法定股 本50,000美元改为三类股份：(i) 4,000,000股每股面值0.01美元的普通股；(ii) 500,000股每 股面值0.01美元的A类优先股；及(iii) 500,000股每股面值0.01美元的B类优先股。 于二零零零年三月二十九日，本公司发行及配发999,999股缴足普通股，其中384,749 股缴足普通股发行及分配予马化腾、266,500股缴足普通股发行及分配予张志东、101,2 50 股缴足普通股发行及分配予曾李青、81,000股缴足普通股发行及分配予许晨晔、81,000 股 缴足普通股发行及分配予陈一丹、45,000股缴足普通股发行及分配予林建煌及40,500股 缴 足普通股发行及分配予刘晓松。 于二零零零年三月二十九日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本 VII-2 附录七法定及一般数据 公司分别向Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc （「IDG」）发行及配发214,286股缴足A类优先股（「缴足A类优先股」）。 于二零零零年七月三十一日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本 公司分别向MVL及IDG发行及配发119,047股缴足B类优先股（「缴足B类普通股」）。 于二零零零年八月三日，张志东向五名非主要创办人转让合共95,000股缴足普通股。 MIH于二零零一年六月五日向创办人、MVL及IDG取得本公司股权。MIH从创办人取 得194,186股本公司普通股，MVL将兑换所持全部缴足A类优先股、缴足B类优先股及票据 所得的369,341股本公司普通股转让予MIH，而IDG则将兑换所持全部缴足A类优先股及缴 足B类优先股所得的243,500股本公司普通股转让予MIH。就MIH股份收购而言，IDG亦将 89,833股本公司普通股转让予IDG的全资附属公司Mandarin Sea Investments Ltd（「Mandarin Sea」），而IDG Technology Venture Investments, LP则将所持的全部可兑换票据兑换为 36,008股本公司普通股，并将所有该等本公司普通股转让予Mandarin Sea。于MIH完成投 资当时，创办人及MIH各自持有本公司普通股法定所有权略高于46%，而Mandarin Sea 则持有本公司普通股法定所有权约7.2%。 于二零零一年七月二十五日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的 融资计划按比例向现有股东发行31,003股缴足普通股。 于二零零二年一月三十一日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的 融资计划按比例向现有股东发行31,003股缴足普通股。 于二零零二年十二月十一日，五名主要创办人将683,914股缴足普通股转让予彼等成 立的英属处女群岛公司，结果马化腾全资拥有的Advance Data Services Limited持有 321,092股缴足普通股；张志东全资拥有的Best Update International Limited持有143,125股 缴足普通股；曾李青全资拥有的Speednext Industrial Limited持有84,499股缴足普通股；许 晨晔全资拥有的Talent Mighty Investments Limited持有67,599股缴足普通股；而陈一丹全 资拥有的Fat Yue Holdings Limited则持有67,599股缴足普通股。 于二零零三年八月十一日，本公司赎回Mandarin Sea所持的全部股份及MIH所持的 少量股份，结果本公司的股本均为缴足普通股，其法定所有权分别由MIH及创办人各自 持有50%。 于二零零三年九月二十六日，本公司的1,669,108股缴足普通股拆细为18,006,880股并 无面值的缴足普通股， 结果创办人共同持有9,003,440股缴足普通股， 而MIH则持有 9,003,440股缴足普通股。 于二零零三年九月三十日，赎回零碎股份使股份总数减少12股缴足普通股，结果创 办人共同持有9,003,434股缴足普通股，而MIH则持有9,003,434股缴足普通股。 VII-3 附录七法定及一般数据 于二零零四年一月十二日，七名非主要创办人将1,625,151股缴足普通股转让予彼等成 立的英属处女群岛公司，结果刘晓松全资拥有的Charter Century Limited持有364,645股缴 足普通股；林建煌全资拥有的Ample Source Holdings Limited持有405,166股缴足普通股； 徐钢武全资拥有的Keen Choice Enterprises Limited持有270,096股缴足普通股；吴宵光全资 拥有的Global Precise Assets Limited持有270,096股缴足普通股；李海翔全资拥有的On Choice International Limited持有162,073股缴足普通股； 黄业钧全资拥有的Smart Star Investments Limited持有90,039股缴足普通股；而贡海星全资拥有的Success Chance Assets Limited则持有63,036股缴足普通股。 于二零零四年三月二十四日，本公司股份的面值由无面值改为每股0.0001港元，而本 公司将18,006,868股股份拆细为1,260,480,760股每股面值0.0001港元的股份，结果创办 人合 共持有630,240,380股股份，而MIH则持有630,240,380股股份。 (b) Realtime Century Technology Limited Realtime Century Technology Limited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成 立为国际商业公司，法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的 股 份。Realtime Century Technology Limited于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属 公司前并无营业。 (c) Tencent Limited Tencent Limited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成立为国际商业公司， 法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的股份。Tencent Limited 于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属公司前并无营业。 (d) 腾讯计算器 腾讯计算器为于一九九八年十一月十一日在中国成立的有限责任公司，注册资本为 人民币500,000元。于注册成立时，黄惠卿注入人民币300,000元而取得注册资本60%，而 赵永林注入人民币200,000元而取得注册资本40%。 于一九九九年六月二十八日，黄惠卿将其注资分别人民币112,500元及人民币62,500元 转让予马化腾及曾李青。赵永林亦将其注资分别人民币100,000元、人民币50,000元及人 民 币50,000元转让予张志东、许晨晔及陈一丹。所有股东（即黄惠卿、马化腾、张志东、 曾 李青、许晨晔及陈一丹）其后将其各自的注资加倍， 将本公司注册资本增至人民币 1,000,000元。 于二零零一年十一月十三日，黄惠卿将其所持余下注资人民币250,000元转让予马化 腾。自此以后，腾讯计算器的拥有权架构再无变动。 于二零零三年十二月十七日，腾讯计算器将保留盈利转为注册资本，使其注册资本 由人民币100万元增至人民币2,000万元。 VII-4 附录七法定及一般数据 (e) 腾讯科技 腾讯科技为于二零零零年二月二十四日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本 为1,000,000美元，并于二零零零年十二月二十日增至2,000,000美元。于二零零四年一 月十 一日本公司全资附属公司Tencent Limited成为拥有腾讯科技全部权益的股东前，腾讯科 技由本公司直接全资拥有。 (f) 世纪凯旋 世纪凯旋为于二零零四年一月十三日在中国成立为有限责任公司，注册资本为人民 币1,100万元。于注册成立时，马化腾、张志东、曾李青、许晨晔及陈一丹分别注入人民 币520万元、人民币220万元、人民币140万元、人民币110万元及人民币110万元而取得注 册资本47.5%、20.0%、12.5%、10.0%及10.0%。 (g) 时代朝阳科技 时代朝阳科技于二零零四年二月八日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本为 500,000美元，由本公司透过其全资附属公司Realtime Century Technology Limited间接全 资拥有。 2. 本公司股东的书面决议案 (a) 通过的决议案 本公司股东于二零零四年三月二十四日及二零零四年四月二十三日通过的书面决议 案： (a) 在达成「发售的安排」一节「发售的条件」一段所列的条件下： (i) 授权董事安排股份在联交所上市； (ii) 批准发售（包括授出超额配股权），并授权董事于其认为合适时根据发售按 其全权酌情决定的条款及条件配发及发行股份； (iii) 批准公开售股前购股权计划及购股权计划，并授权董事批准进一步修订公 开售股前购股权计划及购股权计划的规则；全权酌情决定根据该等计划授 出可认购股份的购股权；以及采取实行公开售股前购股权计划及购股权计 划所需或适当的一切行动； (b) 本公司采纳并批准组织章程细则，有关条款概述于本售股章程附录五。 VII-5 附录七法定及一般数据 (c) 给予董事一般无条件授权，以配发、发行及处置未发行股份，惟该授权所涉及 的股份（根据或因发售、供股、行使根据公开售股前购股权计划及购股权计划授 出的购股权所附的认购权、以股代息或类似安排、调整购股权及认股权证的股 份认购权或股东给予的特别授权而发行者除外）总面值不得超过(a)本售股章程所 述已发行及将发行本公司股本总面值20%（包括但不限于因行使超额配股权而发 行股份）；及(b)本公司可能根据下文(d)段所述授权而购回的本公司股本总面值的 总和，而该项授权将于本公司下届股东周年大会结束时；或组织章程细则、公 司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限 届满时；或股东在本公司股东上通过普通决议案而撤回、修订或重新授出时（以 最早者为准）届满。 (d) 给予董事一般无条件授权，以行使本公司一切权力，在联交所或股份上市并获 证监会及联交所就此认可的任何证券交易所购回总面值（或数目，视乎情况而定） 不超过本售股章程所述已发行及将发行本公司股本总面值10%（包括但不限于因 行使超额配股权而发行股份）的股份，而该项授权将于本公司下届股东周年大会 结束时；或组织章程细则、公司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须 举行下届股东周年大会的期限届满时；或股东在本公司股东大会上通过普通决 议案而撤回、修订或重新授出时（以最早者为准）届满。 (b) 发售后的股本 假设发售成为无条件及于发售后（惟并无计及可能因行使超额配股权而发行的股份）， 则本公司的法定股本分为100亿股股份，其中1,680,641,260股股份将为缴足或入帐列为 缴 足，另外8,319,358,740股股份尚未发行。除因行使超额配股权或根据公开售股前购股权 计 划已授出或根据购股权计划可能授出的购股权而发行者外，董事目前无意发行本公司任 何法定但未发行股本，且未经股东在股东大会上批准下，亦不会发行股份而导致本公司 控制权出现实际变动。 VII-6 附录七法定及一般数据 除本售股章程所披露者外，本公司股本自本售股章程日期前两年内并无任何变化。 3. 集团重组 为筹备股份在联交所上市，本集团将Tencent Limited及Realtime Century Technology Limited重组分别加入本公司、腾讯科技及时代朝阳科技，并重新厘定股份面值。有关重 组的全部资料载于上文第1(b)分段「股本变动」。 4. 附属公司股本变动 于本售股章程日期前...
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