2002年“买壳”民企全明星(doc)
2002年“买壳”民企全明星 相对于国内上市需要经过排队、“辅导期”的漫长等待而言，越来越多的中国民营企业在 采取一种相对简便而快捷的上市通路——“买壳”上市。 截至2002年11月底，中国境内A股市场上共有160余家上市公司的第一大股东为民营企业 ，而这其中，通过买壳上市的民企上市公司竟多达近100家，约占民企类上市公司总数的 60％。之所以选择“买壳”方式进入资本市场，应该说这与管理层的政策取向密切相关。 长期以来，我国证券市场主要为国企改革改制服务，民营企业要想直接上市难度很大， 所以，更多的民企热中于通过场外的非流通股协议转让实现“买壳”上市。而且通过股权 协议转让的方式“买壳”，既有助于进行低价“买壳”，又方便高价融资运作。在本次《新财 经》统计的2002年“买壳”成为上市公司第一大股东的31家民企中，除ST康赛目前的第一大 股东广州恒烨是通过股权竞拍形式入主上市公司以外，其余30家民企均是以股权协议转 让方式成为上市公司的第一大股东或潜在第一大股东（间接控股）。 　　目前，国有资本将陆续从多个竞争性行业退出的宏观背景的存在，也加大了民企“买 壳”上市的动力。 　　从2002年31家“买壳”民企的地域分布上来看，这些民营企业多是集中在民营经济比 较活跃发达的沿海地区，如浙江、福建、江苏、广东等地，而中西部经济欠发达地区几 乎没有“买壳”上市的民营企业。在今年31家“买壳”民企中，广州有4家，浙江有5家，深 圳有2家，福建有2家。不过，一个值得注意的现象是，北京今年也有7家民营企业通过“ 买壳”成为上市公司第一大股东，这是否昭示一直作为政治中心的北京近年来民营经济的 发展速度也逐渐不容忽视？ 从这32家民营企业的行业分布上看，最为集中的是房地产行业，共有13家房地产行业的 民企，占2002年“买壳”民企总数的42％。房地产企业属于资金密集型行业，大量房地产 企业之所以会纷纷“买壳”上市，主要原因是目前国内房地产行业的竞争态势过于激烈。 随着政府对开发用地的供给日益市场化，将要求房地产开发商向规模化、专业化的方向 发展，而从前那种依靠单个项目销售回款的资本积累，显然无法支撑规模较大的房地产 集团的发展，借助资本市场构建新的发展平台和融资渠道便成为了众多房地产企业的首 选。从民企“买壳”的支付成本来看，其协议转让的非流通股股价多数介于1～3元/股之间 ，远远低于该股票同期二级市场的流通股股价。表面上看，由于民企受让的股权不能在 二级市场流通，其价格高低似乎没有与二级市场流通股股价对比的必要。但是有业内人 士指出一种可能的极端情况，即当企业受让被PT的上市公司非流通股股权后，如果该上 市公司因经营业绩太差而退市，转到三板市场后，非流通股将全部能够流通。当公司业 绩恢复能够重新回到主板时，则其手中的非流通股将可以与流通股以相同的价格转让， 这时大股东的获利将以数倍翻番。尽管此类现象在目前“买壳”的民企中还没有先例，但 却不能排除未来发生的可能。从被买的“壳”资源的质量上看，被“买壳”的上市公司经营 业绩普遍较差，主营业务缺乏盈利能力，急需转型。在2002年31个“壳”公司中，有5家S T公司、一家PT公司。一方面，这些“壳”由于整体状况较差，有大量债务需要清理、清偿 ，因此，其股权转让价格也十分便宜，民营企业入主这类“壳”公司，一般无需支付太多 的购买成本。然而，这些“壳”资源对于民营企业来说又十分的危险，其暗藏的债务担保 、财务陷阱和企业积重难返的管理难题，都可能使入主的民企未来需要不断支付大量的 人力、物力和财力来解决。从这个角度看，ST类的“壳”资源对民企来说是一把双刃剑。 如果运作得好，将自身的优质资产通过重组方式注入“壳”公司，使其主业转型实现盈利 ，则恢复融资能力的上市公司当然对民营企业的长期发展是一种强大的助力。但如果重 组失败，民企将很可能因此而泥潭深陷。 NO.1浙江莱茵达投资有限公司 “壳”公司：莱茵置业（000558） 持股比例：29.43％ “买壳”方式：协议转让 自然人：温显来（浙江莱茵达投资有限公司董事长兼总经理） 　　从2001年年底开始，莱茵置业（原名“辽房天”）在四个月内发生了三宗股权转让行 为。2001年12月20日，公司第一大股东华顿国际投资有限公司将其所持26747600股辽房 天法人股（占总股本的22.83%）协议转让给莱茵达投资。2002年1月22日，公司第三大股 东沈阳万华建设投资有限公司将其持有的7739150股辽房天法人股以1500万元的价格转让 给莱茵达投资。4月18日，公司第二大股东沈阳绿都房产开发有限公司将其所持莱茵置业 法人股1000万股全部转让给南京蓝本新型建材有限公司。目前，莱茵达投资和南京蓝本 分列莱茵置业第一和第二大股东。 　　浙江莱茵达投资有限公司注册资本5000万元，截止到2001年11月30日，净资产1382 2万元。该公司旗下有11家关联企业，其中最引人注目的便是浙江莱茵达地产有限公司。 莱茵达地产成立于1995年，是具有二级开发资质的省级房地产专营企业，已在浙江杭州 、嘉兴、湖州、江苏南京、昆山等地成功开发建设了多个项目，开发总面积达80多万平 方米，成为浙江省房地产企业后起之秀。莱茵达地产不仅在地产上有所作为，还与多家 浙江上市公司存在合作关系。2000年曾与浙江东方（600120）共同组建了浙江东方莱茵 达置业有限公司，去年又与航天中汇（600677）共同组建昆山中茵房地产有限公司。 　　实际上，从1998年以来，辽房天已经换了四任大股东。尤其是沈阳万华因投资决策 失误而无奈退出之后，辽房天便开始了击鼓传花似的股权接力。2001年2月7日，沈阳万 华将22.83%的股权协议转让给辽宁韦叶物业发展公司，这家公司也是一家民营企业，据 称其资产规模达2亿多，其入主目的是移入一个与辽房天主业相近的房地产项目，利用增 发推进项目实施。但韦叶公司的算盘还未打好即风云突变，它要移入辽房天的“府苑名都 ”高档住宅开发项目随着慕绥新“落马”被突然叫停。失去了项目依托，辽宁韦叶仅仅在大 股东位置上坐了三个多月就将所持股权协议转让给北京华顿国际投资有限公司。华顿国 际开始以当家人的身份进驻辽房天，同时宣布辽房天的业务重心转向北京，并准备增发 。可是不知为何原因，华顿投资在辽房天呆了不到半年，便将接力棒交给了莱茵达投资 。 　　由于城建步伐的加快，杭州房产这几年投资开发价值越来越大。据规划，杭州市将 在今后五年内投资1700亿元用于包括西湖外围地区整治在内的十大工程建设，以把杭州 市“建设成为长江三角洲仅次于上海的国际大都市”，展现“人间天堂”。专家分析，在杭 州市商品房求远大于供的情况下，这十大工程无疑将使该市房地产“择水而居”（即西湖 、钱塘江、运河）的趋势更加明显，并为房产开发注入无限潜力。据业内人士透露，在 杭州，房地产已经近似疯狂，房价几乎没有下跌空间，只要有项目就没有不赚钱的开发 商。而莱茵置业在新股东入主后主持收购的浙江东州房地产开发有限公司正是一家在杭 州从事房地产开发的地产商，加上今后莱茵达投资极有可能将旗下地产项目陆续置入上 市公司。不知今年已经开始出现亏损的莱茵置业是否会因莱茵达的入主而扭转颓势。 点评：外来和尚好念经 　　过于频繁的股权变更不能不影响上市公司的形象，而莱茵置业以往的大股东变更多 少带有许多地方色彩，韦叶和万华实际都是过于贴近“官员项目”而遭遇政策风险，在自 身难保的情况下放弃企业的控股权。 但愿莱茵达投资这个外来户能真正安稳下来，做些实事。 NO.2广州天伦房地产集团有限公司 “壳”公司：龙发股份（000711） 持股比例：26.6％ “买壳”方式：协议转让 自然人：张国明 （拥有“天伦”84.5％股份） 　　2002年3月8日，龙发股份发布公告称，南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术 有限公司分别将各自持有的本公司法人股1300万股和1557万股转让给广州天伦房地产集 团控股有限公司，转让价格均为2.8元/股。转让后，广州天伦房地产集团有限公司持有 龙发股份的26.635％股权，成为公司第一大股东。股权过户手续现已完成。 　　广州天伦集团控股有限公司于1995年11月8日成立，注册资金2.5亿元，是一家主营 房地产开发的民营企业，其法定代表人张国明拥有公司84.5％的股份，另外15.5％属于 广东利新经济发展有限公司。公司主营房地产开发经营、基础设施投资开发、电子信息 产业等，主营业务主要集中在广东省。1995年，“天伦”涉足房地产市场，至今已开发总 面积60余万平方米，实现销售面积48万平方米，开发总面积列广州开发面积前茅。而公 司投资5亿元建设的黄洲大桥项目是连接广州市区与广州市新交易会展中心的惟一一条跨 江大桥，“天伦”拥有25年的路桥收费权，该桥预计2002年底通车。另外，公司控股的广 东兰贝斯信息科技公司占有广东省财政系统软件市场份额的20％左右。如此骄人的业绩 充分证明了天伦集团的实力不俗。截至2001年6月，其总资产已达8亿，净资产达2亿元。 　　龙发股份是黑龙江省的上市公司，总股本10726.6万股，流通盘5110.6万股，原主营 网络与电子信息技术开发应用。2000年公司每股收益0.325元，2001年0.229元，2002年 1～9月0.123元。应该说，具备很好的融资能力，是一个不可多得的优秀“壳”资源。此次 实力雄厚的天伦集团入主，首先置入了天伦旗下的天誉花园（一期）第五层裙楼（整层 ）的房产及固定装修资产。天伦入主后对公司的另一个重大调整是，2002年8月龙发股份 宣布出资成立广州润龙房地产有限公司，注册资本3000万元，龙发持90％股份。从“天伦 ”目前的动作来看，体现了对上市公司进行实质重组、将其打造成为一家房地产上市公司 的诚意。 点评：前景可期 　　如果天伦入主后，龙发股份成功转型成为一家房地产上市公司，将成为迄今为止沪 深两市股本结构最为迷你的房地产上市公司。 NO. 3深圳市宝安宝利来实业有限公司 “壳”公司：ST亿安（000008） 持股比例：28.73％ “买壳”方式：协议转让 自然人：文炳荣（深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长） 　　今年3月14日，ST亿安公告称，公司第一大股东广东亿安科技发展控股有限公司已与 宝利来公司就转让公司法人股股权事宜签订了股权转让协议。双方拟转让公司法人股20 892952股，占公司总股本的28.37%。若股权转让完成，广东亿安科技发展控股有限公司 将不持有ST亿安股份，宝利来公司将成为ST亿安第一大股东。 宝利来公司成立于1992年4月，注册资本为10800万元，该公司一直在深圳市宝安的松岗 镇从事房地产开发及房屋租赁等业务。目前的总资产已超过了3亿元。该公司位于松岗镇 镇政府对面的宝利来酒店，是松岗镇的标志性建筑，于去年底开业。由此，公司介入了 酒店经营业。宝利来公司对自身评价非常低调，董事长文炳荣表示，希望实现ST亿安的 平稳过渡。文炳荣对于重组的思路谈得较少，但据他透露，不久前在松岗镇竞拍获得4万 多平方米的土地，是公司较好的利润增长点。至于选择ST亿安借壳的原因，宝利来有关 负责人表示，主要看中了亿安科技是深圳市企业，与转让方的沟通较好。 　　ST亿安是证券市场中“知名度”最高的上市公司之一，2001年初其庄家被证监会查处 ，广东的四家投资顾问公司被证监会没收违法所得并罚款8.98亿元。去年年底大型民营 企业重庆隆鑫集团通过受让亿安控股97%股权从而间接控股ST亿安。然而，由于经营思路 的不和，隆鑫集团介入ST亿安的计划在短短几个月后宣告“流产”，最终黯然退出。在亿 安控股与宝利来签订股权转让协议之后，宝利来一直处于对公司进行摸底工作状态。在 6月20日召开的ST亿安股东大会上，新任大股东宝利来推荐的董事和独立董事候选人全部 进入董事会，从而完成了自去年5月31日至今的董事会第三次改组。日前，ST亿安公布董 事会公告称，同意公司将所拥有的广东万燕集团有限公司42.19%的股权投资及其相关权 益，出售给深圳市鹿迪投资实业有限公司，表明新的大股东正协助公司逐步调整资产和 产业结构，退出电子科技产业。此次交易完成后，将在一定程度上改变ST亿安资不抵债 的局面，为下一步的发展和产业调整打下良好的基础。 点评：有待观察 　　由于新股东产业背景与公司本身有较大差异，公司未来产业发展方向现在还无法确 定下来，未来也存在着不确定的因素。以经营房地产开发及酒店经营管理等业务为主的 宝利来，此次能否给ST亿安带来实质性重组，投资者和ＳＴ亿安都在共同企盼着。 NO.4广州新时代房地产开发有限公司 “壳”公司：ST高斯达（600670） 持股比例：16.54% “买壳”方式：股权托管（一年） 自然人：彭盛滔（公司法人代表） 　　2002年3...
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