13本集团历史及架构(doc)
68 本集团历史及架构 本集团历史 腾讯计算器于一九九八年十一月在中国成立并且开始营运。由于外国投资企业不可 在中国提供电信增值服务，而Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc. （「IDG」）（见下文「本公司」一段）表示有兴趣投资腾讯计算器，因此本集 团于一九九九年底将业务重组，结果成立本公司作为本集团的控股公司，并且在中国成 立外商独资企业腾讯科技。 二零零四年初，本公司透过全资附属公司Realtime Century Technology Limited在中国 成立第二间外商独资企业时代朝阳科技，而主要创办人则在中国成立另一间营运公司世 纪凯旋。时代朝阳科技及世纪凯旋于二零零四年才成立，故于发售前三个财政年度内并 无为本集团提供任何收入或盈利贡献。本集团12名创办人（在发售前合共拥有本集团股 份 50%），其中10名于本集团任职。 本公司。本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立。为准备本 公司股份于联交所上市，本公司的注册地点已于二零零四年二月二十七日由英属处女群 岛改为开曼群岛。本公司成立之初仅有一股已发行股份，由马化腾持有。于二零零零年 三月，所有主要创办人及两名其它创办人，MVL和IDG获配发本公司股份，而MVL及IDG 于二零零零年七月认购更多股份。另外五名不属于主要创办人的创办人所持的本公司股 份乃于二零零零年八月购入。二零零一年六月，MIH收购MVL所持之全部股份以及若干 创办人和IDG所持之本公司股份，而IDG亦将其所持股份转让予其全资附属公司Mandarin Sea Investments Ltd. （「Mandarin Sea」）。二零零三年八月，本公司购回Mandarin Sea所持之 全部股份，以致创办人合共持有本公司股本50%，而MIH持有另外50%。见本售股章程附 录七「股本变动」一节。 本集团的全资附属公司。腾讯科技及时代朝阳科技是本公司的间接全资附属公司， 乃根据中国法律成立及组织。本公司分别透过一家于英属处女群岛注册成立之全资拥有 控股公司持有该等外商独资企业的权益。 . 腾讯科技于二零零零年二月二十四日成立，是本集团的主要营运公司。腾讯科 技雇用本集团大部份职员，开发本集团营运所需的主要软件（向第三方供货商购 买的软件除外），并且持有本集团的主要知识产权。 . 时代朝阳科技于二零零四年二月八日成立，亦为营运公司。 腾讯科技为腾讯计算器及世纪凯旋开发软件，并分别向腾讯计算器及世纪凯旋提供 信息顾问服务及技术顾问服务。腾讯科技亦向腾讯计算器客户授出软件特许权及计划向 69 本集团历史及架构 世纪凯旋授出软件特许权。时代朝阳科技计划经营与腾讯科技业务类似的业务。 腾讯计算器及世纪凯旋。腾讯计算器及世纪凯旋分别于一九九八年十一月十一日及 二零零四年一月十三日根据中国法律成立。腾讯计算器及世纪凯旋均领有执照，可提供 互联网信息服务和其它电信增值服务。腾讯计算器经营互联网门户网站，并主要提供电 信增值服务。请参阅本售股章程「业务 — 服务及产品 — 互联网增值服务」及「业务 — 服务及产品 — 移动及电信增值服务」两节。世纪凯旋计划经营与腾讯计算器业务类似 的业务。 主要创办人同时亦为本公司和腾讯计算器及世纪凯旋各自的股东兼高级管理人员。 自二零零一年十一月以来，腾讯计算器所有股东均为主要创办人，而世纪凯旋则自成立 以来所有股东均为主要创办人。腾讯计算器成立时的注册资本为人民币500,000元，其后 增至人民币1,000,000元，有关资本注资由腾讯计算器当时之股东出资。于二零零三年十 二月，腾讯计算器将保留盈利拨充注册资本，令注册资本增至人民币2,000万元。见本售 股章程附录七「股本变动」一节。世纪凯旋的注册资本由主要创办人运用根据与腾讯科 技 之协议来自腾讯科技之资金进行注资。见本售股章程附录六「有关世纪凯旋的经修订及 重 述之独家购买权合约」一节。 本公司成立时，外国公司（包括在中国成立的外国投资公司）不可在中国拥有或经营 电信增值业务，例如腾讯计算器及世纪凯旋现时所经营的业务。目前，外资拥有中国电 信增值业务受到限制。 自二零零三年十二月十一日起，中国法律容许外资拥有中国电信增值业务不超过50% 权益。见「监管 — 有关外商投资之监管」一节。因此，本公司有意在发售完成后向中国 有关当局申请成立外资电信企业，使本公司可拥有一间获得执照经营电信增值服务的公 司的股权。该外资电信企业可以是新成立或将腾讯计算器或世纪凯旋转为外资电信企业 。 倘若新成立外资电信企业，则其中50%权益会由本公司直接或透过全资附属公司拥有，另 外50%由腾讯计算器或世纪凯旋拥有。当该外资电信企业成立并获得电信增值业务执照 后，本集团预期由该企业经营本集团的部份电信增值业务。详情请参阅「风险因素 — 有关本集团营运架构之风险 — 本集团计划成立外资电信企业未必可顺利进行或未能进 行，或可能产生额外成本及中断本集团业务。」 70 本集团历史及架构 本集团架构 下图显示紧随发售（假设并无行使超额配股权）后本集团的企业和股权架构与本集团 各成员之间的关系： 25.00% 6.77% 37.50% 30.73% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其它公众股东其它创办人MIH QQ (BVI) Limited 主要创办人 腾讯控股有限公司 （开曼群岛） Realtime Century Technology Limited （英属处女群岛） Tencent Limited （英属处女群岛） 腾讯科技（深圳） 有限公司 境外 中国 （中国） 深圳市腾讯计算器 系统有限公司 （中国） 拥有股权 附注： 架构合约 时代朝阳科技 （深圳）有限公司 （中国） 深圳市世纪凯旋 科技有限公司 （中国） (4) (4) (3) (2) (1) 附注： (1) 其它7名创办人各自透过于英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份。该7 名创办人并非本集团 的关连人士。 (2) MIH QQ (BVI) Limited由Naspers Limited透过居间公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd.全资拥有。Naspers Limited在JSE Securities Exchange South Africa及纳斯达克证券市场上 市。 (3) 5名主要创办人各自透过于英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份。于发 售后，其中一名执行 董事马化腾全资拥有的公司Advance Data Services Limited将持有已发行股本约14.43%（假设并无行使超额配股 权）。两名主要创办人马化腾及张志东身兼本集团的执行董事及高级管理层成员，而三 名主要创办人曾李青、 许晨晔及陈一丹亦为本集团高级管理层成员。见本售股章程附录七「权益披露」一节。 (4) 各公司均于二零零四年成立，故于二零零一年、二零零二年及二零零三年均不属于本集 团的组成部份。见本 售股章程附录七「本公司的其它数据」一节。 71 本集团历史及架构 架构合约 现行中国法规限制外国投资在中国的电信增值服务。本公司的全资附属公司腾讯科 技和时代朝阳科技是外商投资企业，并无执照提供互联网内容或信息服务和其它电信增 值服务。因此，本集团根据一系列与本集团成员订立的合约（统称「架构合约」）透过 腾讯 计算器及世纪凯旋经营电信增值业务。 订立架构合约后，本集团可确认和收取腾讯计算器及世纪凯旋的业务和营运的经济 利益。架构合约亦使本公司可实际控制并且（在中国法律允许的限度内）有权获得腾讯 计 算机及世纪凯旋的股权及／或资产。总括而言，架构合约使本公司可直接或透过外商独 资企业： . 可收取腾讯计算器及世纪凯旋透过各种商业安排的营运所得现金当中，经扣除 预计其营运资金需求、资本开支及其它预计短期开支后的剩余现金（「剩余现 金」）； . 可以象征式代价（如属腾讯计算器）或预先付款（如属世纪凯旋），在中国法律许 可时收购腾讯计算器及世纪凯旋所有股份及／或所有资产； . 可以无偿方式将腾讯计算器及世纪凯旋现有及日后的主要知识产权移交予外商 独资企业，以确保外商独资企业拥有业务的有价值资产，包括商标及域名；及 . 享有腾讯计算器及世纪凯旋全部股权的质押权。 该等安排整体而言使腾讯计算器及世纪凯旋有如本公司的全资附属公司，即其业绩 和财务状况可综合计入本公司，并可将腾讯计算器及世纪凯旋的经济利益拨归本公司及 外商独资企业。 架构合约规定腾讯计算器及世纪凯旋各自成立合作委员会（「合作委员会」），以监督 本身的业务及营运。合作委员会对腾讯计算器及世纪凯旋的业务提出意见、监督和实际 控制。外商独资企业透过合作委员会对腾讯计算器及世纪凯旋的业务提供意见、监督和 实际控制。根据架构合约，合作委员会对收支及开支相关合约制订内部审批机制（「审 批 机制」）。本集团内的审批机制必须统一，并仅可由本公司董事修改，而任何修改则适 用 于本集团全体成员。 72 本集团历史及架构 于二零零一年五月，本公司和腾讯科技与腾讯计算器及其股东订立架构合约。于二 零零四年初，该等架构合约曾经修订和重述，并且订立新架构合约。当成立外资电信企 业或新营运公司时，会订立新架构合约或修订现有架构合约，将本公司来自现有安排的 利益扩大至包括来自新外资电信企业或新营运公司的利益。 根据中国法律顾问中伦金通律师事务所的意见： . 本集团的各中国公司乃根据中国法律正式注册成立及存续； . 各架构合约均已由各中国订约方正式签署及发出，并且根据中国法律属合法、 有效、可作为证据，及对各中国订约方有约束力，可根据有关架构合约的条款 及条件及中国法律对各订约方执行； . 各中国订约方签署、发出及履行架构合约并不违反中国任何法律、法规、规则 或政府政策，亦不属失责； . 各架构合约之条款（无论单独或共同）及本节所述本集团的法律架构概不违反中 国任何法律、法规、规则或政府政策；而且 . 有关架构合约的签署、发出、效力及可执行性所需的一切中国国家、省级或地 区政府机关或其任何分支或部门的申报、批准、许可、授权、证书及执照均已 作出或发给，并且仍然有效。 本集团订立架构合约以建立本集团的架构。有关架构合约的条款概要如下。有关架 构合约的详情，请参阅本售股章程附录六「架构合约」一节。 (a) 独家优先购买权合约（「独家购买权合约」） 各外商独资企业与腾讯计算器或世纪凯旋及主要创办人订立独家购买权合约。根据 独家购买权合约，腾讯计算器及世纪凯旋给予外商独资企业（或其指定的个人或实体） 以 人民币1.00元代价收购腾讯计算器及世纪凯旋资产的权利，而主要创办人则给予该外商 独 资企业（或其指定的人士）可以（如属腾讯计算器）总代价人民币1.00元收购腾讯计算 器股 权的权利或以（如属世纪凯旋）注册资本（人民币1,100万元）原注资额收购世纪凯旋股 权的 权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。独家购买权合约亦载有腾讯计算器 、 世纪凯旋和主要创办人（视乎情况而定）有关腾讯计算器及世纪凯旋管治及业务营运的 承 73 本集团历史及架构 诺，包括腾讯计算器及世纪凯旋承诺按合作委员会指示转让剩余现金及不会将盈利分配 予主要创办人。 (b) 主要创办人作出的质押合约（「质押合约」） 主要创办人订立两份质押合约。据此，主要创办人向有关外商独资企业授出有关彼 等各自所拥有的有关腾讯计算器及世纪凯旋注册资本的持续优先担保权益（「质押证券 」）。 有关外商独资企业可于指定情况下行使权利，按协议价格购买质押证券，或透过其他方 式出售质押证券。该等情况包括主要创办人违反根据质押合约或独家购买权合约的任何 重大义务；及出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。 (c) 合作框架合约（「合作合约」） 各外商独资企业分别与腾讯计算器或世纪凯旋（视乎情况而定）订立合作合约。据此， 有关外商独资企业同意向腾讯计算器或世纪凯旋（视乎情况而定）提供特定技术及信息 服 务，并容许腾讯计算器或世纪凯旋（视乎情况而定）使用有关外商独资企业的特定资产 ， 而腾讯计算器或世纪凯旋（视乎情况而定）则同意向有关外商独资企业转让所有剩余现 金 作为代价。此外，合作合约双方亦同意成立合作委员会，其职能包括厘定及调整腾讯计 算机或世纪凯旋（视乎情况而定）根据不同合约向有关外商独资企业及其联属公司支付 的 费用，以确保转移腾讯计算器或世纪凯旋的全部剩余现金。 各合作委员会有四名成员，其中两名由有关外商独资企业委任，另外两名由合作合 约的另一订约方（即腾讯计算器或世纪凯...
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