控股公司的组建的途径
组建控股公司是一项全新的工作。考虑到中国的现状，可以通过以下途径组建国有控股公司：一是对直属企业较多的专业经济部门在剥离其政府行政职能以后，授权其行使所属企业国有资产所有权管理职能，组成控股公司；二是将一些对所属企业实际行使部分出资者权利的行业性总公司，政府授予其产权管理职能，改组成为控股公司；三是将一些有条件的大型企业集团，通过国有资产授权经营，使集团的核心企业（集团公司）成为控股公司；四是对经济实力强的各类投资公司，通过存量国有资产授权或增扩股的方式进行改造，使它们成为控股公司；五是扶持一些大型、特大型企业，使之发展成为投资控股公司。这里着重介始前三种控股公司组建的途径。


（一） 专业经济部门改组成为控股公司


政府部门转变职能是深化国有企业改革，建立现代企业制度的关键环节。在社会主义市场经济条件下，专业经济部门的出路何在？目前，全国有些地方结合政府机构改革，将专业主管部门改组成为控股公司，从而使专业主管部门转体成为控股公司的组建途径之一。


1． 各地主管部门改组成为控股公司的基本做法。
目前，深圳、上海、青岛、北京、天津等地相继进行了将企业主管部门改组成为控股公司的改革试点。由于企业主管部门转体是深化是深化企业改革过程中出现的一个新问题，缺乏操作经验，控股公司的建立和运作缺乏法律依据，因此，各地做法差异很大，但归纳起来，大致有以下几个共同特点：


① 控股公司的建立与政府机构改革和政府部门转变职能相结合。深圳是特区，改革开放率全国之先。早在1987年深圳市第三次机构改革中，深圳市就撤消了一部分专业主管局，改组成为集团（总）公司，如赛格集团的前身是电子工业局；莱英达集团则是由轻工业局改组而成的。与此同时，1987年7月，深圳市在全国率先成立了国有资产投资控股公司，作为代表市政府管理企业市属国有资产的机构和市属国有控股公司。其后，深圳市依照新加坡的作法，成立了经济发展局和贸易发展局，统管全市的工业、商业、外贸和旅游。经济发展局和贸易发展局相当于内地的经委、财办、商业局、外贸局和旅游局。


但是，当时的改革并不彻底。改组后的企业集团（总）公司对下属企业仍行使部分行政管理职能，经发局、贸发局也充当了一部分行政主管的角色。这说明深圳市企业主管部门改革尚不彻底。1993年，党的十四届三中全会《决定》明确提出了建立现代企业制度的改革目标。1993年底，深圳市委、市政府提出把政企分开作为94年深圳市企业制度改革的重点和头等大事来抓。经过8个多月紧锣密鼓的工作，94年8月18日，《深圳市企业无行政主管部门改革实施办法》经过反复酝酿和论证，终于出台了。同年11月1日，深圳市正式实施企业无主管。企业与行政主管部门脱钩。原先的行政主管部门转为行业管理部门，面向全行业企业制定政策，规划和标准，为所有企业提供服务。实行了企业无行政主管后，企业由行政部门管理转为由产权机构（控股公司）管理，"老板"取代了"婆婆"。


自93年起，上海开始了将原企业主管局改组成为国有资产经营管理公司的改革试点。其具体做法是，原来工业局所承担的行政管理、资产管理、行业管理职能，按照政府机构改革的原则一分为三：以后局机关行使行政管理职能； 国有资产经营管理公司是企业，按授权行使资产管理职能；分流出去的一部分人组成的社会中介机构，属于事业单位，行业管理和其他社会服务职能。目前，上海由原政府主管局转变而来的资产经营公司有两家，分别是上海纺织局改制的上海市纺织国有资产经营管理公司和上海仪表局改制的上海仪电国有资产经营管理公司。


与深圳的做法不同，上海在国有资产经营管理公司运作初期仍保留了主管局，由它承担起行政管理和行业管理职能。资产管理职能则由资产经营公司承担。


青岛市对企业主管部门的转体改革，也经历了较长时间的探索和酝酿。自国务院确定青岛市作为机构改革试点城市后，青岛市逐步形成了把机构改革与国有资产管理体制改革融为一体的改革思路。从1991年开始，市委、市政府提出要按照转变政府职能和政企分开、政资分开的要求，结合国有资产管理体制改革，对企业主管部门进行转体改制。1992年，先在市一轻局进行了试点。今年以来，青岛市按照党的十四大和十四届三中全会关于建立社会主义市场经济体制加强国有资产管理的要求，加快了对企业主管部门转体改制的步伐。到目前为止，已先后撤消了市一轻局、商业局、物资局、化学石油工业公司、橡胶工业公司和公路运输总公司6个企业主管部门，分别组建了青岛益青实业总公司、商业资产经营公司、物资资产经营公司、化工资产经营公司4个资产经营公司和青岛橡胶集团公司、交运集团公司两个集团性公司。这一经主管部门改组成立的国有资产运营机构，受市政府委托，运营国有资产。


在行业管理职能的分离上，青岛的做法是，在撤消企业主管部门的同时，设立行业管理办公室。作为过渡，多数行业办主任由资产经营公司经理兼任，这一点与上海的做法有点相似。行业管理办公室有的仍设在资产经营公司内；有的则挂靠市经委。


②专业主管部门改组成为控股公司是国有资产管理体制改革的重要一环。绝大多数地方企业主管部门转体是和建立新的国有资产管理体制结合起来的。除个别地方外，深圳、上海等地现均已建立起了三个层次的国有资产管理体制第一个层次是市国有资产管理委员会，它作为国有资产所有者的代表，是国有资产管理的最高决策机构。国资委一般由市委、市政府主要领导出任正副主任，市政府有关部门的一把手任委员。国资委的主要职责是：


A．贯彻国务院、省政有关国有资产管理的政策法规；
B.代表国家行使该市管辖的国有资产的终极所有权，并授权或委托控股公司行使国有资产权经营和投资职能；
C.对国有控股公司确定国有资产保值、增殖指标，并负责对投资经营活动进行监督、考核和奖惩；D.依照法定程序，决定任免控股公司的领导人等。


为了保证国有资产管理委员会有效地行使职能，一般在市国资委之下设立国有资产管理办公室，作为资委的职能部门和日常办事机构。


第二个层次是控股公司。作为国有资产权运营主体，由市国有资产管理委员会授权，经营市属国有资产。控股公司的性质是特殊法人。它与基层企业的关系是投资与被投资、股东与企业法人的关系。控股公司的职能是受政府委托对国有全资、控股、参股企业行使股东权，确保国有资产的保值增殖。


第三个层次是企业，包括国有全资、控股和参股企业。它们拥有法人财产权，是直接从事商品生产、经营的经济实体和市场竞争主体。


在三个层次的国有资产管理体系中，控股公司这一中间层次十分重要，它是联结政府与企业的桥梁，也是缓冲政府对企业行政干预的"隔离带"。


青岛虽没有建立国有资产管理委员会，但新的国有资产管理经营体制也分为三个层次：一是市国有资产管理局，统一行使国有资产管理职能；二是结合企业主管部门转体，组建一批国有资产运营机构，受市政府委托，运营国有资产；三是直接从事生产和经营的企业，依法占有国有资产运营机构和其他出资者投资形成的全部财产，享有法人财产权。青岛的做法是，实行国有资产委托运营，青岛市人民政府作为国有资产授权委托方，委托有关运营机构，行使国有资产产权管理职能。市国有资产管理局具体行使委托方国有资产监督、管理的职责。


④在企业主管部门改组的初期，各地的一个普遍做法是，一个行业部门只改组为一家国有资产经营公司。


2． 关于完善企业主管部门转体的建议。


① 企业主管部门改组成为国有资产经营公司在数量上要严格限制，不可随意扩大和普遍化。在企业主管部门转体过程中，人们对控股公司要有一个清醒的认识，不要把控股公司的作用过于神化。世界银行研究报告认为，采用控股公司方式来管理国有企业，既有长处，又有短处。如果设计不好，控股公司很可能弊大于利。这就要求我们在实际操作中，要严格限制企业主管部门改组为控股公司的数量，并非所有行业或企业都要采用控股公司管理模式。在现阶段，可以选择少数城市试点，但试点面不宜太宽，切忌一哄而上。


② 企业主管部门转体要注意避免简单地把主管局变成公司，仍沿用老办法管理国有企业，成为"翻牌公司"。前面已经提到，各地主管部门改组过程中存在着主管部门变成行政性公司的潜在危险。以上海市专业主管部门改造为例，为了在过渡时期处理好发展与稳定的关系，专业主管部门仍然保留，且主管局与国有资产经营公司的正职可以兼任。国有资产经营公司的行政性职能并没有怎么削弱，与各委、办之间仍保持原有关系。青岛市企业主管部门改组成为国有产权运营机构后，行业管理办公室仍设在国有资产经营公司内，资产经营公司仍承担部分政府职能和行业管理职能。笔者认为，行业管理办公室如果较长时间设在国有资产运营机构内部双重职能一肩挑，会导致"翻牌公司"的危险。此种办法的过渡时间应尽量缩短。


此外，目前，原主管局下属企业绝大多数尚未进行公司制改组，资产经营公司与子公司（企业）的资产纽带关系尚未建立起来。即使少数已进行公司制改组的企业，股权结构单一，这也使专业主管部门很可能对下属企业仍沿用旧的行政性管理方式，从而滑变为"翻牌公司"。


为了避免国有资产经营公司的行政化倾向，应加快政府综合部门的改革，由它们承担起政府职能；同时，要尽快把行业管理职能分离出去，使资产经营公司的目标单一化，只管资产的保值增殖。


③ 行业主管部门改组成为资产经营公司应避免独家垄断。一个行业主管局只改组为一个国有资产经营公司，国有资产近似封闭，缺乏流动性，这不利于同行业之间展开竞争，也不利于国有资产的优化组合。国有资产经营公司建立以后，要采取开放性经营，防止出现行业垄断行为。一是设立的资产经营公司要尽可能超过一个，且放开行业准人限制。在试点阶段，行业国有资产经营公司可拥有本行业由政府划拨权的较大股权资产，但一段时期以后，必须对行业最高持股比例有所限制。二是要鼓励各国有资产经营公司相互参股，向多元化方向发展，实现股权形式多样化，股权结构合理化。三是允许现有国有企业与国有资产经营公司之间的自由组合。


深圳在几年国有资产管理体制改革的实践中认识到，作为中间层次的国有资产经营公司不宜独家垄断经营，应在同行业选择一些具备条件的大型集团公司进行国有资产授权经营，构造多个国有资产经营公司，形成相互竞争，相互促进的局面。为此，深圳市今年选择了深圳市建设（集团）公司等几家进行授权经营试点。


④ 采取多种形式盘活存量资产。行业主管部门改组成为资产经营公司以后，遇到的一个首要问题是对下属企业进行结构调整，重组资产。无疑，结构重组需要大量的资金投入。而现有企业大多背上了沉重的包袱，普遍存在着资金短缺、存量资产难以盘活、增量资产无法配置的问题。空壳企业多。针对这种状况，各地因地而宜采取了不同的解决办法。北京一轻大胆地提出了"退二进三"（退出原来第二产业战用的黄金地段，发展第三产业）、"退四进二"（到郊区四环路以外在新的起点上发展高水平的第二产业）的战略。以原北京市火柴厂的土地使用权作价入股（4700万股），成立了一轻总公司控股的鸿运置业股份有限公司。该公司的职能有三：一是为优化北京一轻国有资产存量配置筹集启动资金；二是通过滚动开发保障一轻资产增值、产业转移战略的实施；三是统筹规划一轻系统企业的房地产开发。北京鸿运置业股份有限公司已对一轻系统14个企业预投资金7000万元，使这些企业经济效益明显提高。


青岛市益青实业总公司是原青岛市第一轻工业局改组成立的国有资产经营公司。和北京一轻一样，青岛益青总公司也采取了退二进三（退出第二产业进入第三产业）、退三进二（退出第三产业再进入第二产业），二、三产业并举的发展战略。此外，青岛益青还采用部分出让、全资出让、合作嫁接等方式向外商出让股权，充分利用外资改造老企业，盘活存量资产，优化资产配有三分之一的企业已经签约。仅目前签约项目，合同利用外资1.3亿美元（折合人民币）1.14亿元），实际利用外资9000万美元（折合人民币8亿元）。


应该肯定，在当前国有企业缺乏活力，大量资产在企业中滞死的情况下，北京、青岛两地为盘活存量资产作出了积极有效的探索，它们的经验值得其它省市学习和借鉴。除此以外，笔者认为，企业国有资产的流动和重组是一项十分复杂、艰难的工作，单靠哪一种办法难以奏效。应在对企业资产进行产权界定、清产核资和资产评估的基础上，采取多种形式盘活企业存量资产。相关企业资产实行合并、重组，一些效益差、亏损企业转、租、卖，严重亏损企业实施破产。除引
控股公司的组建的途径