董事会议事规则

第一条 根据《太合控股有限责任公司经营管理通则》（下称《通则》）有关规定，制定本规则。
第二条 太合控股有限责任公司董事会为公司最高决策机构。
第三条 太合控股有限责任公司常务董事会由公司执行董事组成，是公司董事会闭会期间的常设机构，依照《通则》第十条规定，行使公司日常经营管理决策权。
第四条 本规则所称太合控股有限责任公司总裁办公室、总裁办公会，在产业公司应称为总经理办公室、总经理办公会。
第五条 本规则为A级。

第二章 会议召开前的准备

第六条 董事会会议每年召开一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下称《章程》）规定，由三分之一董事提议召开的临时董事会会议外。
第七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其书面指定副董事长或其他董事召集并主持。
董事会会议出席人数应不少于全体董事的三分之二为有效。
第八条 召开董事会会议，董事会秘书应在会议召开前20个工作日以书面方式，将会议主要议题、会议召开的时间、地点、议程等送交各董事及监事长，并通知总裁办公室。
第九条 董事因个人原因不能参加会议的，应当以书面形式向董事会请假，由董事长作出是否批准的决定。董事长作出不予批准决定的，董事应当出席会议。
董事被批准可以不参加会议的，应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见，或出具委托书委托其代理人参加会议。代理人应当首先是其他参会董事，参会董事不接受委托的，方可委托非董事人员。非董事人员以代理人身份参加董事会，应当通过监事会的资格审查。
第十条 总裁办公室收到召开董事会会议的通知后，应立即通知公司有关部门准备会议资料。会议资料的质量和内容，由主管经理、副经理具体负责。
第十一条 常务董事会应在董事会会议召开前8个工作日完成会议资料的审定工作。经正式审定的会议资料，由董事会秘书于会前7个工作日分送各位董事。董事应当签收会议资料。
对重大决策，经董事长批准，可以邀请有关专家以决策顾问身份参加会议并提出意见。专家参加董事会会议或常务董事会会议讨论，无表决权。
第十二条 常务董事会会议由董事长召集并主持，不受次数限制。会议通知由董事会秘书采取书面、口头或电话等方式，于会议召开前2日通知各执行董事。


第三章 议题范围

第十三条 依照《通则》第九条规定，在董事会权利范围内确定董事会会议议题。
第十四条 依照《通则》第十条规定，在常务董事会权利范围内确定常务董事会会议议题。
第十五条 常务董事会认为应当由其决定的其它事项，讨论决定并实施后，应当在下一次董事会会议上得到追认，否则视为越权。
常务董事会对董事会已经批准的各项方案进行调整的，必须在下一次董事会会议上得到追认，否则视为越权。

第四章 讨论与决议

第十六条 董事参加董事会会议，必须事前认真阅读会议资料，并在会议上就有关问题积极发表意见。发言中，在提出问题的同时应当提出解决问题的具体建议。
第十七条 董事会会议、常务董事会会议均实行实记名表决制，每名董事或执行董事均有同等权利的一票表决权。
第十八条 会议讨论增加和减少注册资本，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案的议题时，应当以全体董事过半数为通过。
第十九条 董事会在讨论其它议题时应当得到全体董事过半数的同意。
第二十条 常务董事会通过的各项议题，均应当得到四分之三执行董事的同意。
第二十一条 未通过的议题，可以撤销，也可以安排下一次会议讨论，但不得付诸实施。如果撤销该议题，应当作出决议；如果安排下次会议讨论，应在《会议纪要》中记载。
第二十二条 会议决议由董事会秘书起草，董事审阅签字后由董事长签发生效。
董事因公出差不能在决议上签字的，应当事后补签。
持反对意见的董事可以不签字。
生效的决议对所有董事有约束力。
第二十三条 会议按议题顺序讨论，每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计，不设弃权票。
第二十四条 如董事会无人反对，也可采取传阅方式作出董事会决议或常务董事会决议。但应当保证有关董事、执行董事事先得到有关审阅资料。

第五章 会议记录、纪要

第二十五条 董事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话，包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。投反对票的董事应当在会后审定自己的发言记录，并在记录上签名。
董事会会议记录属于机密文件，未经董事长批准不得借阅或复印。
第二十六条 董事会会议、常务董事会会议均实行签到制度，《签到表》应贴在每次会议记录的第一页。《签到表》应包括：会议名称、会议的届次、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记录及事由等栏目。
第二十七条 会议记录本实行页码连续管理，即页码由数码器连续打印，无缺页。
第二十八条 会议没有形成决议的，应当撰写《会议纪要》。《会议纪要》应当忠实反映各方面的意见，但不得透露意见人姓名。
所有参加会议的人都应当在《会议纪要》上签名确认。《会议纪要》是否下发，由董事长决定。

第六章 纪律与责任

第二十九条 任何董事未经授权，没有向其他人告知会议情况的义务。也不得向第三人透露对决议持反对意见的董事姓名。
第三十条 董事会决议属于机密文件，未经董事长批准，不得携带出公司或借阅给第三人。
第三十一条 持反对意见的董事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。
第三十二条 会议讨论用的文件，应在会议结束后，由董事会秘书负责全文收回，除一份存档、一份交有关部门修改外，其余应当销毁。因任何原因没有交回讨论文件的参会人员，应对可能发生的泄密负责。
第三十三条 持反对意见的董事，对决议执行的不良后果减轻或不承担责任。反之，对决议执行的良好结果，也不分享利益。
持同意意见的董事，对决议执行的不良后果承担责任；对决议执行的良好结果分享利益。
对越权的决议持同意意见的董事，按本条第一款执行。
第三十四条 本规则经董事会批准颁布之日起生效。解释权由董事会行使。

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