城市基础设施投资管理实务
　城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各类设施。具体而言，城市基础设施包括以下几个方面的内容：一是城市交通，如城市道路、桥梁、隧道、地铁、轻轨、汽（电）车、出租汽车、航空、铁路、长途公路运输等；二是环境保护，如垃圾收集和处理、污水收集和处理、防火、防洪、园林、绿化等。此外，还有能源、供排水、邮电通信等。
　　城市基础设施具有以下一些特性：
　　一是使用的公用性。与一般的私人物品不同，所有在其范围内的城市居民和从事生产、运营及其他活动的企事业单位都可使用。
　　二是服务的非盈利性。城市基础设施具有社会化服务的性质，一般都是由政府规划建设的，政府的着眼点是提高城市的整体运行效率，注重于社会效益和环境效益，经济效益仅仅是参考因素。
三是投资回收的间接性。地方政府每年投入大量的资金用于城市基础设施建设，除了少数经济效益较好的项目可收回投资和获取合理利润外，大多数项目的建设资金是不可能直接从项目运行收益中收回的，只能依靠政府税费来提供补贴。
城市基础设施项目管理是一个崭新而充满挑战的领域，但市面上的书籍对此甚少涉猎，而且大多数以理论为主，对实际工作的指导意义不大。由于作者拥有丰富的项目管理经验，因此本书以案例分析为主，不涉及艰深的学究式理论，对从事城市基础设施投资管理的政府部门、金融机构及实业投资者有一定的借鉴作用。所用案例皆来源于真实的投资项目，但对项目名称、地名、人名及具体数据作了修饰，以免引起不必要的误会。全书共分五大部分：第一部分主要介绍城市基础设施项目投资开发的流程，以让读者对其基本概念有初步了解。第二部分是探讨城市基础设施项目的债务融资管理，重点对G市环城交通项目利用世界银行贷款及S污水处理系统工程项目融资的经验进行研究，分析其成功经验及不足之处。第三部分主要介绍城市基础设施项目法人招标的操作程序，并结合H省P电厂项目法人招标的案例进行具体分析，对项目法人招标的优缺点进行综合评价，并提出其发展策略。第四部分着重介绍企业并购的关键要素，并分析亚能电力控股有限公司在收购美国Saith (中国)控股有限公司过程中，如何对企业价值进行评估。第五部分主要汇集了重要投资法规，供读者在实际工作中参阅。

目　　录
前　　言 0
第一部分 城市基础设施项目的投资建设 4
第1章　城市基础设施项目的投资开发程序 5
1.1　项目投资开发 5
1.1.1项目建议书阶段 5
1.1.2项目可行性研究报告阶段 5
1.2　项目法人组建 6
1.3　项目建设 8
1.3.1建设模式 9
1.3.2招标投标 11
1.4　项目资金筹措 14
1.4.1股东担保贷款 14
1.4.2股东委托贷款 15
1.4.3项目融资 15
1.4.4企业债券 17
1.5　城市基础设施的主要项目合同 17
1.5.1工程建设合同 18
1.5.2购售电合同 20
1.5.3并网调度合同 21
1.5.4运行维护合同 21
1.5.5燃料供应合同 21
附录1：某中外合资建设电力项目的股东协议书 22
第二部分 城市基础设施项目的债务融资 26
第1章　国内城市基础设施项目的债务融资 27
第2章 环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究 31
2.1 项目实施背景及概况 31
2.2 世行贷款的法律文件及资金管理制度 32
2.3 项目防范外汇风险的具体措施及存在问题 34
附录1：世界银行简介 40
第3章 S污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究 42
3.1 项目背景及一般情况 42
3.2 项目融资方式的基本框架 43
3.3 项目融资结构与选择贷款银行 44
3.4 对项目融资方式的评价 47
3.5 项目融资的发展策略 49
第4章　发行市政债券为城市基础设施项目融资 51
的可行性及运作构想 51
4.1　国外市政债券运作概况 51
4.2　发行市政债券的必要性和可行性 52
4.3　地方政府发行市政债券的具体操作 55
第三部分 城市基础设施项目的法人招标 61
第1章 城市基础设施项目法人招标与BOT方式的比较 62
1.1 BOT的基本概念 62
1.2　BOT项目的基本框架 63
1.3　BOT项目在中国的实践 64
1.3.1广东沙角B电厂 64
1.3.2 广西来宾电厂B厂 65
1.3.3 四川成都市自来水六厂B厂 66
1.3.4 北京开发区污水处理厂 66
1.4项目法人招标与BOT方式的区别 67
第2章 城市基础设施项目法人招标的合同框架 69
2.1　主要项目合同 69
2.1.1 咨询合同 69
2.1.2 产品或服务购买合同 69
2.1.3 供应合同 70
2.1.4 运营和维护合同 70
2.1.5 保险合同 70
2.2　特许权项目协议 70
第3章 城市基础设施项目法人招标的具体实施 75
3.1　项目法人招标的基本程序 75
3.1.1 资格预审阶段 75
3.1.2 招标文件编制阶段 78
3.1.3投标人准备标书阶段 78
3.1.4 开标与评标阶段 79
3.1.5 协议确认谈判阶段 80
3.1.6 审批及完成融资阶段 81
3.2 项目法人招标的案例分析 81
3.2.1项目概况 82
3.2.2投标人简介 82
3.2.3评标结果分析 83
附录1: H省P电厂BOT项目法人招标文件 89
附录2: 亚能电力控股有限公司投标文件 92
SHARE TRANSFER AGREEMENT 110
附录3:　H省计委与亚能电力控股有限公司签订的《投资协议》(即《特许权项目协议》) 123
附录4: C银行为H省P电厂出具的履约保函 131
附录5: H省P电厂上网电价构成及调整公式 134
附录6：H省P电厂投资价值分析报告 137
附录7：H省P电厂的设计、采购、施工承包服务交钥匙合同（EPC合同） 147
第4章 城市基础设施项目法人招标的发展策略 217
4.1　对项目法人招标的初步认识 217
4.2　项目法人招标的发展策略 218
第四部分 城市基础设施企业的兼并与收购 220
第1章 外商在华投资状况分析与外资并购前景预测 221
1.1 外商在华投资历史回顾 221
第2章 城市基础设施企业并购的关键要素 225
2.1 外国投资者的投资动向 225
2.2 选择合作伙伴的基本步骤 226
2.3 尽职调查可以揭示许多问题 227
2.4 交易的“中止因素”和“破坏因素” 230
2.5 八个关键成功要素 231
第3章 城市基础设施企业并购的定价法则 233
附录1：亚能电力并购SAITH（中国）控股公司的分析报告 237
附录2：H省P电厂项目尽职调查之法律意见书 257
第五部分 重要投资法规及文献汇编 273
附录1：国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知 274
附录2：关于实行建设项目法人责任制的暂行规定 277
附录3：境外进行项目融资管理暂行办法 282
附录4：国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知 285
附录5：上市公司收购管理办法 288
附录6：外商投资产业指导目录 302
附录7：中华人民共和国招标投标法 322
参考文献 338







第一部分
城市基础设施项目的投资建设

第1章　城市基础设施项目的投资开发程序

　　城市基础设施项目是一项庞大而复杂的系统工程，从其开发到建成投产往往历时数年，耗资巨大。政府、项目发起人(通常为投资者)、银行、建设承包商、运行承包商、原材料料供应商以及工程咨询顾问、财务顾问等项目建设的参与方在项目中紧密合作、共担风险、分享利益，促使投资项目最终得以顺利完成。随着我国法律的不断完善以及法制化进程的不断深入，律师作为项目的法律顾问也开始进入到城市基础设施项目的开发、建设及投产的全过程中，并扮演着越来越重要的角色。长期的实践证明，律师的参与对合法有序地顺利推进项目开发，降低项目的建设运营风险具有重要意义。本章以电力项目为例，阐述城市基础设施项目投资开发的具体运作流程，其他类型的城市基础设施项目（如交通、环保）与此大同小异，可以参考其运作规范进行完善。

1.1　项目投资开发
1.1.1项目建议书阶段
项目建议书一般应包括以下方面的内容：项目提出的必要性及依据；产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；资源情况、建设条件、协作关系、设备或技术引进的国别及厂商的初步分析；投资估算、资金筹措及还贷方案设想；项目进度安排；经济效益和社会效益的初步估计，包括初步的财务评价和国民经济评价；环境影响的初步评价；结论及附件等。
城市基础设施项目在报送项目建议书时，一般需同时附送金融机构贷款意向书（如需要申请贷款），以及由各投资方所签署的合资或合作意向书。合资或合作意向书是指投资各方就共同投资、开发某一项目初步达成一致意见的文件。通常情况下，意向书仅表明投资各方对投资的意向，并不对投资行为作出具体的规定，为此，投资各方可能在意向书中规定该意向书对任何一方均不具有约束力。但作为投资各方就项目投资开发及各个环节开展工作的依据，项目发起人以及各级地方政府往往十分重视意向书的签署。

1.1.2项目可行性研究报告阶段
可行性研究报告应由项目法人通过招标投标或委托方式，确定有相应资质或等级的工程咨询（设计）单位承担，一般应包括以下方面的内容：项目概况；项目建设的必要性；市场预测；项目建设选址及建设条件论证；建设规模和建设内容；项目外部配套建设；节能、节水；环境保护；消防和劳动安全；机构设置、劳动定员和人员培训；项目实施进度计划；招标投标；投资估算与资金筹措；经济效益及社会效益；结论及建议等。同时，应附上环保部门对项目环评大纲的批复和国土部门核发的《建设用地通知书》复印件。此外，利用银行贷款进行融资的项目还应附上有关银行的贷款承诺函。
本阶段的合同、协议或意向性文件只需经相关方草签即可，一般只有在项目的可行性研究报告经过计划行政主管部门批复后方可正式签署和生效。除上述文件外，根据国家计委2001年第9号令《建设项目可行性研究报告增加招标内容以及核准招标事项暂行规定》的规定，建设项目在上报项目可行性研究报告时应增加有关招标的内容，具体内容包括：项目的勘察、设计、施工、监理以及重要设备、材料等采购活动的具体招标范围（全部或者部分招标），拟采用的招标组织形式（委托招标或者自行招标），拟采用的招标方式（公开招标或者邀请招标）。
经项目审批部门批准，在报送可行性研究报告前已先行开展招标活动的，应在报送的可行性研究报告中予以说明。

1.2　项目法人组建
我国对基本建设项目推行项目法人责任制。就城市基础设施项目而言，项目法人责任制是指投资项目出资者根据国家有关法律和法规组建项目公司，由项目公司依法负责项目的策划、资金筹措、建设、管理、生产经营、债务偿还和资产的保值增值，并享有相应权利，实行责权利相统一的制度。
根据目前的规定，新建投资项目在项目建议书批准后，即应及时组建项目法人筹备组织，具体负责项目法人的筹建工作，项目法人筹备组织由项目的投资方派代表组成。有关单位在申报项目可行性研究报告时，须同时提出项目法人的组建方案。在项目法人的组建过程中涉及较多的法律事务，包括策划并确定项目公司的组建方案；起草股东协议（在外商投资项目中称为合资或合作合同）和公司章程，处理在相关合作谈判中产生的法律文件以及受托办理公司登记等法定手续。一般来说，项目公司的组建方案具备以下要素：投资各方；项目法人的组织形式（目前内资项目法人只允许以两种形式存在：有限责任公司和股份有限公司）；项目法人组建方式，即项目公司为新成立的项目公司还是以原已存在的企业法人承担项目法人的职能；投资各方对注册资本的出资比例以及项目法人的性质。
在确定项目公司的组建方案时下列问题需要予以注意：
(一) 股东协议和章程
　　内资项目为保证项目公司设立及项目前期开发工作得以顺利和按计划进行，并明确各投资方在此过程中的责任和义务，在实践中投资方通常都会签署一份股东协议。股东协议主要规定项目的投资额，项目公司的注册资本以及各投资方的出资和融资义务、项目的前期开发工作、项目前期开发建设的模式等，因其侧重点的不同，在实践中股东协议也多被称“出资协议”。股东协议不仅是一种出资协议，也可以是投资方以后签署项目公司章程的约束性文件。
股东各方签署的公司章程是项目公司成立的必备要件，其生效时间为项目公司成立之日，即公司在工商部门设立登记之日。公司章程中必须具备一些法定条款，这些条款包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法。在起草上述条款时，必须遵守公司法及其他相关法律对于上述内容的强制性要求，以便公司章程得以顺利通过工商部门的审查。
(二)城市基础设施项目的项目法人亦可为外商投资企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。当外资(包括港、澳)投资超过25%时，则需考虑成立中外合资经营企业或中外合作经营企业。根据目前法律的有关规定，中外合资经营企业为有限责任公司性质，即必然为企业法人；而中外合作经营企业则既可以为企业法人亦可以为非企业法人形式存在，但作为城市基础设施项目的项目公司，其仍必须为企业法人。由国内投资者投资城建项目的项目法人与外商投资城建项目的项目法人在公司的设立与经营方面的差异主要体现在以下几个方面：
（1） 设立程序
外商投资城市基础设施项目在组建项目公司时，中外投资方必须签署合资或合作合同，且在上报项目建议书时即需提交投资方的合资或合作意向书；并且，在外商投资的城市基础设施项目中投资方需经外经贸部门或其授权部门批准并获得外商投资企业批准证书后，方可到工商部门办理工商登记，成立项目公司。内资项目公司的设立无上述程序要求。
（2） 章程和协议
外商投资项目公司的公司章程必须根据投资各方所签署的合资/合作合同制定，如有不一致时以经外经贸部门审查批准的合资/合作合同为准(包括其后的变更)。而内资项目公司的设立及运营均以工商局核准的公司章程为依据。
（3）注册资本出资
按照公司法规定，公司的注册资本必须在公司成立时全部到位。外商投资项目公司的注册资本可在项目公司成立后的一定时间内分期或一次性到位(具体时间将视注册资本的多少依法确定)。以电力项目为例，由于在项目公司的注册资本按不低于投资总额的20%设定，通常数额巨大，而项目公司在成立之初并不需要投入大量的建设资金，因此为有效地避免或减少因注册资本金大量沉淀而增加投资方的资金成本，内资项目公司通常采用逐步追加、变更公司注册资本，换发营业执照的办法来解决。
（4）公司机构
内资项目公司按照公司法的规定设立，其组织机构应包括股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或执行监事）和总经理等，其中股东会为公司的最高权力机构。而外商投资项目公司系依外商投资企业法设立，无需设立股东会和监事会，董事会为公司的最高权力机构。
（5）回收投资
当项目法人为中外合作经营企业时，根据现行法律规定，经财税部门批准，允许外方在继续承担股东责任的前提下，通过一定的方式提前回收投资，即在项目公司终止前回收投资，而对于内资项目公司，一旦项目公司成立，任何一方均无权撤回出资，除非项目公司解散。
（6）税收政策
与内资项目公司相比，外商投资的项目公司目前尚享有一定范围内的税收减免的优惠政策。

1.3　项目建设
项目建设阶段的关键工作在于：(1)选择确定建设管理模式，起草相关的法律文件；(2)工程招标及评标工作。
1.3.1建设模式
以电力项目为例，目前开发建设主要有三种模式，即业主自行管理模式、总承包模式和工程管理承包模式。随着我国加入WTO，国际工程建设管理的经验和惯例正逐步被我国城市基础设施领域广泛采用。
(1) 业主管理模式
业主管理模式也是传统的基本建设项目建设管理模式，即由投资方组建的项目公司（业主）自行选择工程的设计、材料供应、设备供应、施工、安装调试、监理等单位并分别与之签署合同，负责对整个项目的建设过程进行管理。
在业主管理模式下，业主通过对各类合同的管理来最终达到项目管理的目的。在城市基础设施项目投资多元化，特别是大量社会资本涌向电力项目投资的背景下，为了弥补业主在专业人员及建设管理经验上的不足，目前一些电力项目中采用了委托建设管理的模式，即由业主委托一家专业的建设管理单位代表业主对业主所签署的一系列项目合同进行管理并监督此类合同的执行，类似于国外的业主工程师，同时负责业主委托的其他一些本应由业主执行的与项目建设有关的工作。委托建设管理模式减轻了业主的负担，可以帮助业主较好地实现项目的建设目标，但从法律性质上而言，委托建设管理模式只是业主管理模式的一种变化，并不能改变业主对项目建设承担全面管理责任的事实。
在业主管理模式下，由于各个合同分别签订，所有合同均由业主(或其受托人)负责管理，就产生了各个合同之间接口的问题。从风险管理的角度而言，由于各个合同主体均对业主负责，就会产生一定的合同接口风险。因此，在业主管理模式下要求各个项目合同主体相互紧密配合才能保证整个项目得以顺利完成。因此在起草、签订合同时需要特别注意使各个与项目建设有关的合同之间能够做到相互衔接，紧密配合。但是电力项目建设过程中每天还是会产生不同的无法预知的问题，通过合同完全划分各个合同主体的责任或风险界线并不现实，大量不同的合同及合同主体的存在，不可避免地造成责任相互交叉或落空，由此产生的风险及责任则只能由业主承担。总的来说，在业主管理模式下，业主必将承担一些无法转嫁或难以转嫁的项目建设风险。
(2) 交钥匙承包模式（EPC方式）
为减少业主管理模式下业主所承担的风险，国际上在基础设施项目建设兴起的过程中产生了交钥匙承包模式的项目建设管理模式。美国在20世纪60-70年代由于独立发电厂(Independent Power Project，简称IPP)出现而首先采用了这一模式。交钥匙承包模式是指业主将包括项目设计(包括概念设计)、设备采购、土建施工、设备安装、技术服务、技术培训、试生产直至整个项目建成投产的全过程均交由独立的建设承包商负责的一种模式，承包商将在“固定工期、固定价格及保证性能质量”的基础上完成电力项目的建设工作。业主与承包商之间为此签订的合同一般称为交钥匙承包合同，也称“一揽子项目合同”，或“总承包合同”。
交钥匙承包模式一般具有如下特点：
① 由于交钥匙承包模式下的承包商兼具业主管理模式下项目公司的一部分职能及施工单位的职能，并对业主承担全面的管理责任，因此，它必须对整个建设过程进行充分有效的协调。一般地，交钥匙承包模式下的承包商对项目所涉行业的技术有较充分的掌握和理解，并具有很强的项目施工管理能力。而业主将通过合同管理对对承包商进行监督和管理。
② 交钥匙承包模式就其字面含义，即为在项目完工并可投入运行时方才移交给业主，承包商提供的服务应包括自项目开工起至项目完工投产止的全过程服务。在此情况下，业主对工程建设的参与应当仅限于合同管理及对施工质量的监督管理。承包商对工程建设过程享有较充分的自主权，业主除按合同规定外不得进行任何干预。
　　③ 交钥匙承包模式是一项固定工期的建设模式，承包商对项目的整体交付时间承担责任，除非合同另有规定，否则业主不得要求承包商提前或推迟工期。因此，业主对工程项目的投产基本上有一个比较准确的评估，从而使整个项目的商业计划更有保证。
④ 交钥匙承包同时也是一种固定价格的建设模式，除非发生合同规定的情况，合同价格在整个合同期内一般是固定不变的，除非出现合同中规定的范围变更或不可抗力等有限的原因外，否则合同价格不得予以调整。因此，业主对工程造价有一个比较客观的了解，使工程投资控制能得到有效保证。
⑤ 在交钥匙承包模式下，业主承担的责任主要包括征地、政策处理、生产准备、筹措资金并按合同进行支付，由于承包商独立承担了全过程的建设任务，从而使业主有更多的精力与时间解决应由其负责的工作，如果由于此类问题导致工期延长或价格超支应由业主自行负责。
(3)工程管理承包模式
工程管理承包模式是区别于上述两种方式的一种新的工程建设模式。在该模式下，业主通常将合同全部承包给“工程管理承包商”，再由工程管理承包商将工程分包给有资质的各个分包商。在该模式下，工程管理承包商承担的是一种工程管理责任，不再承担具体的施工责任。为了增强管理承包商的效率管理，在项目公司与管理承包商之间通常有一份风险分担协议。管理承包合同通常采用成本加酬金的方式确定合同价格。
工程管理承包模式使咨询工程公司有可能参与项目承包，发挥其工程建设管理的优势。但是，我国目前采用这种模式的项目还不是非常普遍，这既有习惯问题，也有法律环境的问题。

1.3.2招标投标
根据招标投标法及其他有关法律法规的规定，在城市基础设施项目的建设过程中，项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料、服务等的采购，必须按照有关法律通过招标方式进行。
随着招投标活动法制化的迅速推进，招投标活动中律师的作用也逐渐得到招投标活动参与各方的重视。加强法律观念，提高法律意识，对于规范基本建设项目招标投标活动，维护招投标活动当事人的合法权益，保障招投标市场的正常秩序有着重要意义。国家计委和司法部对律师参与大中型项目招投标活动中的法律业务十分重视，曾以司办通字〔1998〕第6号文指出：律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务是指为招标数额较大或采取国际招标的建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询；审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本出具法律咨询意见书等活动。为了保证国家投资的效益和安全，项目法人或招标代理机构应当聘请律师就招标文件和有关合同文本出具法律咨询意见书。
　　根据有关法律法规的规定及作者本人参与城市基础设施项目招标投标的经验，在招标投标活动中一般应注意以下几个方面的问题：
（1）招标范围
城市基础设施项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
　　① 施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；
　　② 重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；
　　③ 勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；
　　④ 单项合同估算价低于第①、②、③项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
（2）可行性研究报告中的招标内容
根据国家计委2001年第9号令的规定，除了经项目批准机关同意在可行性研究报告批复前进行招标的以外，城市基础设施项目上报的可行性研究报告中应包括以下招标内容：招标范围；招标的组织形式（委托招标或自行招标）；招标方式（邀请招标或公开招标）。经项目审批部门批准，在报送可行性研究报告前已先行开展招标活动的，应在报送的可行性研究报告中对招标情况予以说明。 　　
（3）招标方式
招标分为公开招标和邀请招标两种方式。根据现行有关规定，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的城市基础设施项目，原则上均应当进行公开招标。对于国家及省、自治区、直辖市一级重点项目，不适宜公开招标而需采用邀请招标方式的，应经国家计委或者省、自治区、直辖市人民政府批准。
（4）评标标准和方法
根据现行的有关规定，在招标过程中评标委员会应当根据招标文件规定的评标标准和方法，对投标文件进行系统地评审和比较。招标文件中没有规定的标准和方法不得作为评标的依据。并且招标文件中规定的评标标准和评标方法应当合理，不得含有倾向或者排斥潜在投标人的内容，不得妨碍或者限制投标人之间的竞争。上述规定的目的在于防止招标人无根据地对投标文件进行评价，避免暗箱操作。这就要求招标人在编制标书时应根据自己的实际需要在法律允许的范围内确定必要的评标标准和方法，否则将给以后的评标工作带来困难并可能无法选择到最符合招标人要求的投标人。
（5）投标保证金
要求投标人在投标时提供投标保证金是法律赋予招标人的一项权利，但是为了避免挫伤投标人的投标积极性或者给投标人带来过多的额外负担，招标人在确定投标保证金的金额时不宜过高。对于未中标的投标人的投标保证金，招标人应在与中标人签署相关合同后5个工作日内退还，而不得在招标文件中随意要求延长投标保证金的有效期，中标人的投标保证金可以抵为履约保证金。
（6）问题澄清
我国法律允许招标人对招标文件进行澄清或修改，也允许投标人对投标文件进行澄清。招标人对招标文件的澄清或修改应在投标截止日15天以前通知投标人；招标人可以在评标过程中要求投标人对投标文件中含义不明确的内容作必要的澄清或者说明，但是澄清或者说明不得超出投标文件的范围或者改变投标文件的实质性内容，投标人应当对招标人提出的问题进行必要的澄清或说明，否则招标人有权拒绝该投标。对于投标人在投标文件中以类似“希望”或“建议”等词语提出的问题，招标人应要求投标人说明其性质，即是否为对招标文件的偏差，而不宜置之不理，以便公正地做好评标工作，避免给以后的合同签署及履行带来不必要的麻烦，但是如果招标人在招标文件中即已说明对于投标人以类似“希望”或“建议”等词语提出的问题，招标人将不视其为投标人提出的偏差并不在合同中予以考虑时，招标人可不予理会。
（7）投标人资格
现行招投标法律规定，投标人必须具备承担招标项目的能力及良好的资信状况，同时，招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查。但是招标人在设置资格条件时不得不合理地限制或者排斥潜在投标人，不得对潜在投标人实行歧视待遇。
（8）国际惯例与我国的招投标法律
国际上对于招投标的运作已有一些比较成熟的作法，比如联合国示范法、世行指南、亚行导则、欧盟指令等都对招投标有较为具体的规定。我国现行的招投标法律也在很多方面借鉴了上述规定。有必要强调的是招标文件的编制依据问题，目前的招标文件很多是根据上述一些国际惯例而制作的，其规定虽然大部分与我国招投标法律的规定是一致的，但有时也会有冲突。而根据我国的招投标法律，国内的招标项目必须遵守现行的国内招投标法律，只有使用国际组织、外国政府贷款、援助资金的项目才可以适用不同于国内招投标法律的其他有关招投标条件或程序的规定。也就是说通常情况下，招标人并不能以遵守国际惯例为由来规避国内招投标法律的相关规定。因此，为了遵守法律的规定，在编制一般项目的招标文件时必须依据国内招投标法律的规定进行，只有在国内法没有规定的情况下才可以根据国内法的立法精神及原则借鉴国际惯例中的有益经验。

1.4　项目资金筹措
城市基础设施项目不仅是技术密集型项目，也是资金密集型项目，投资方自身的资金实力通常不足以满足项目总的资金需求。从现代企业防范经营风险的角度而言，即使投资方拥有足够的资金，也不会将过多的资金投入到一个项目当中去。通常，投资方提供项目资金总需求的一定比例作为项目公司的注册资本，注册资本与项目总投资之间的差额通过对外融资解决。
目前，国内城市基础设施项目总投资中除注册资本以外的资金主要通过股东担保贷款或委托贷款的方式解决。在此方式下，投资方在项目经营过程中所承担的风险与其采用全额出资下相差无几。采用这种方式主要原因有以下几个方面：首先，我国银行在长期的计划经济模式下未能形成项目风险评估体系，导致无法通过国际上通用的项目融资方式向项目提供资金。其次，投资方的投资渠道不畅，在长期计划经济体制下形成的条块分割局面还未能得到突破，如投资方自有资金富裕，与其存银行不如采用委托贷款方式，以提高资金的使用效率，增加企业收益。第三，我国有关法律法规的规定，导致采用项目融资方式或项目债券方式在法律上有一定的障碍，如项目融资下的资产抵押需要对现行担保法体系进行修改、现行法律存在对企业债券发行条件的限制等。

1.4.1股东担保贷款
股东担保贷款就是指由股东各方按各自的出资比例对项目公司向银行的借款提供担保。在这种贷款模式下需要注意以下几个问题：
(1) 贷款银行的实力状况，由于城市基础设施项目的资金需求量非常大，而且资金能否按时到位直接关系到项目的建设进度和工期，若银行不能按计划提供资金则很可能会给投资方造成巨大的损失（包括预期的利润损失、违约赔偿等），因此在选择贷款银行时必须慎重考虑其履约能力，如果条件允许的话，采用银团贷款应不失为一种较为安全可行的办法。

城市基础设施投资管理实务