曾领中国股市之风骚的深圳发展银行（以下简称：深发展）在入世后的喧嚣中分外沉默。

　 作为第一家上市的股份制商业银行，深圳发展银行一度风光无限，资格老一些的中小股民，曾经是“言必称深发展”。而“000001”的A股代码，差不多已经说明了一切。

　　一边是昔日的繁华，一边是今天的沉寂，两相对比，人们不禁要问：深发展怎么了？深发展在做什么？“000001”还能再现“龙头股”之声威吗？

　 2002年9月27日——这是一个应该载入中国证券史册的日子，深发展在中国证券报、上海证券报、证券时报三大报上同时发布公司公告，称经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行，双方将争取尽快完成此项交易，现正按要求积极进行尽职调查的有关准备工作，并将根据进展情况及时按有关规定进行信息披露。这是新中国首个外资并购国内银行的案例，也预示着以深发展为代表的上市金融企业正式拉开了实施外资并购的帷幕。


背景之一 土炮+洋枪


1987年12月28日，在对深圳特区6家农村信用社进行股份制改造的基础上，国内第一家向社会公众公开发售股票的商业银行---深圳发展银行在深圳成立。1988年4月7日，深发展（证券代码：000001）普通股在深圳经济特区证券公司首家挂牌公开上市。截至2001年年底，深发展已在北京、上海、天津、广州等地开设了10家分行级机构，并在深圳、珠海等地开设了32家直属支行，营业网点共计170家。目前，总资产为1201亿元，各项存款余额879亿元，本外币贷款余额535亿元。据央行有关资料统计，在全国10家股份制商业银行中，深发展各项存款所占市场份额居第9位，贷款居第10位，资产利润率居第6位。

而此次收购方美国新桥投资集团公司（New-bridgeCapitalGroup），是由德州太平洋集团（TexasPacificGroup，TPG）和布兰投资公司（BlumCapitalPart-ners）于1994年共同发起设立的。TPG是一家合伙制直接投资公司，管理的资本金超过100亿美元，曾经收购过著名的硬盘制造商希捷、美洲航空、西北航空和美国第二大快餐连锁公司“汉堡王”等；BLUM投资基金管理的资本金超过20亿美元，投资范围包括金融服务机构、消费类产品和医疗保健等。新桥投资主要从事战略性金融投资，目前管理的资本金约16亿美元，单个项目的投资规模一般在5000万美元以上，高者甚至可达10亿美元，其在亚洲地区已建起完整的组织体系。据了解，新桥投资的成名之役是1999年击败汇丰银行，一举收购了韩国第一银行51％的股权，这是亚洲金融危机以来首例外资控股亚洲大型商业银行的案例。
　　

背景之二 过渡期管委会-“临时政府”


　　职权：包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

　　成员：新桥投资的8位专家
1、DAVIDBONDERMAN，1966年从哈佛大学法学院毕业，德州太平洋集团的合伙人和创建人及新桥投资的联席主席，美国华盛顿共同银行董事。
　　2、单伟建（SHANWEIJIAN），美国加州大学伯克利分校经济学博士，新桥投资董事总经理，前任美国摩根银行执行董事。
　　3、ROBERTT.BARNUM，美国印第安纳州大学工商管理硕士，前美国联邦储蓄银行行长。
　　4、DANIELA.CARROLL，美国史丹福大学工商管理硕士，新桥投资董事总经理，曾在美国摩根斯坦利投资银行任职。
　　5、欧巍（AUNGAI），加拿大麦基尔大学工商管理硕士，新桥投资董事总经理，曾在美国信孚银行任职。
　　6、COLINF.BAMFORD，西班牙国际银行集团（BSCH）亚太区董事总经理。
　　7、ROBERTA.COHEN，法国国家金融博士，韩国第一银行总裁、
CEO，曾任美国纽约共和银行副主席。
　　8、MICHAELT.YAHNG，美国哈佛大学MBA，在波士顿银行工作长达21年，曾任波士顿银行亚洲区副总裁兼大中国地区总裁，现为香港风险管理协会主席，该协会成员包括在香港的所有主要银行


拨开迷雾花落“新桥”


在深发展正式公告出来之前，传言纷飞。深发展的外嫁郎君长着什么模样，一直牵动着市场各方的神经。而流传的版本有两种：一种是出让３％的国有法人股，受让方极可能是ＪＰ摩根、汇丰银行或花旗银行，仅属于外资参股性质；一种是外资将拥有相对控股权，是真正意义上的外资并购。但具有关专业人士讲极有可能受让深发展国有法人股股权的外资方不是一家零售银行。因此，以上三家外资银行有可能已被排除在外。而深发展却来了个“小火慢炖”：先是针对有关媒体报道其外嫁的传闻，发布“目前仍无应披露而未披露的信息”，这种语焉不详的表述更反证了市场传闻的种种可能性。又在9月3日召开的股东大会上只字未提外嫁事宜，9月11日公告说“近来……和多家外资机构进行了接触和洽谈。有关部门已原则同意”，直到9月27日公告说“经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行”。虽说新郎面目逐渐清晰，但在市场关心的转让股权比例上却又留下悬念。大家又要继续盼望着深发展与新桥投资双方“尽快完成此项交易后”。10月10日地四次发布公告设立收购过渡期管理委员会 而10月17日针对2002年10月16日某媒体有关本行股权转让的报道，声明大股东深圳市投资管理公司等四家公司拟将其持有的本行国有及法人股转让给新桥投资集团公司，这样看来，新桥未来的持股量很可能将接近20％，相对于公司股权的分散情况，该持股比例已经可确保新桥在公司的主导地位。至此，深发展的股权转让真相大白，新桥投资在数家国际金融巨鳄的竞争者中勇拔头筹！

从中信银行收购深发展“被涮一把”，到德隆国际希望出高价收购遭拒(到今天德隆还持有2500万法人股)，最终深发展选择了新桥，深圳市政府似乎得偿所愿：本地股龙头深发展重组迈出实质性的一步；摘得上市银行外资并购第一案的桂冠；溢价150％出售国有股权，国有资产也得到了“增值”……。
　
　　“但这肯定不是一桩最完美的交易。”有专家表示，与摩根、德意志、花旗和汇丰这样的国际性大行擦身而过，对深发展“怎么说都是遗憾”。深发展之所以没有垂青花旗银行等国际金融巨子的理由，主要可能有三条。

　　其一，外资银行若入股中国的银行，目标往往是要把国内的银行变成自己的分行，但对深发展来说，这是不现实的。据说，当年在谈判收购韩国第一银行股权时，汇丰也是因这一原因而无功而返。当时汇丰希望拿到100％的股权，而韩国政府想留下一部分。但在汇丰看来，收购韩国第一银行等于是花钱买张“入场券”。既然是买“入场券”，目标当然是要全部收购。第二，外资银行存在在亚洲区转移坏账的可能性。据透露，在其他国家外资机构有过这样的先例，相互之间转移坏账。在他们眼里，中国市场容量大，这容易勾起他们的冲动，将在其他市场容量小的国家的坏账转移过来。这样一来，还可实现避税的目的。第三，深发展虽是上市银行，一向被中国投资者视为龙头，但以外资商业银行的角度审视，国内的商业银行，包括深发展，其管理水准、经营特色和内控机制等方面都存在诸多问题，使得整体风险偏高。外资银行主要采取参股形式进行战略投资，而不倾向收购。此前，深发展确曾与J.P 摩根进行过收购谈判，但双方都感到风险太大，最终好欢好散。　

　收购银行的过程相当复杂，其中有很多不可预测的因素，因此，收购方的综合实力显得尤为重要。而名气并不大的新桥最终“胜出”，它到底被相中了什么？

　　新桥投资属风险投资公司，对投资风险有充分承受能力。且有收购银行的经验，他们收购过美国储蓄银行、韩国第一银行，而且比较成功。新桥的银行收购经验一方面来自股东德州太平洋集团（TPG）的执行合伙人及创始人，他曾在1988年主持收购陷入破产境地的美国储蓄银行；新桥董事总经理单伟建曾担任过世界银行的投资官员、JP摩根的执行董事等职务，1999年他主持收购了韩国第一银行。其次，新桥投资的合伙人及专业人士，大多具有金融背景。美国储蓄银行收购案与纳贝斯克－雷诺食品烟草公司并购案，并称为美国20世纪80年代最著名的两大收购案，为美国整个银行体制改革的发端。新的股东们在购买美国储蓄银行后，采用“好银行/坏银行”模式来使之摆脱困境。这一做法在新桥收购韩国第一银行时再次被使用，为其收购成功奠定了良好的基础。此外据悉，新桥投资开出的收购价格是每股5元，其总的收购金额将超过15亿元，远高出其他潜在收购方的报价。这也可能是新桥投资胜出的重要原因。另外一点就是新桥投资的高层管理人员中，有部分人对中国的情况相对比较了解。

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