《企业上市与并购重组》

企业上市与并购重组

课程背景：
中国资本市场发展到今天，经历了四次重大变革，每一次变革实际上给国内的企业带来
良好的发展机遇，所谓顺势而为，就是踩准机遇，但是很多中小企业对上市与并购重组
了解甚微，不知道如何与资本对接，本套课程从企业成立之初如何建立资本思维，搭建
顶层设计，到成熟期如何与券商嫁接，进行了一整套资本路线图设计，让企业清晰的了
解企业上市及并购重组中的各个重要环节，快速登陆资本市场。

课程收益：
◆ 在宏观层面上掌握中国多层次资本市场体系下的新商机与新业态；
◆ 熟练掌握企业上市与并购重组要点；
◆ 从利润系统转型为现金流系统，打造企业规模倍增的资本系统；
◆ 掌握企业在资本转型下，股权结构设计与股权激励的方法；
◆ 学会如何运用“资本运作思维”实现传统产业转型升级。

课程模型：


课程时间：1天，6小时/天
授课对象：中小企业董事长．总裁．高级管理层
授课方式：实战讲授+案例分析+小组研讨+操作演练

课程内容：
第一讲：资本市场介绍：资本市场大势观澜
第二讲：上市条件解析：鲤鱼跃龙门的奥秘
第三讲：并购重组：企业发展从走楼梯到坐电梯
第四讲：市值管理：把资本市场作为企业发展利器

课程大纲
第一讲：资本市场介绍
一、中国资本市场概况
1．公众公司与非公众公司在流动性、规范性上的区别
2．多层次资本市场及不同交易所定位
3．主板、中小板及创业板介绍，新三板定位及最新政策解读
4．区域性股权交易市场介绍及问题
二、企业上市的意义与流动性
1．企业上市意义，分析融资渠道建设、收购货币创造等实务经验
2．竞价交易制度解析，讲解竞价交易原理
3．做市交易制度解析，分析做市商定价机制
4．主板中小板与创业板IPO基本条件对比
案例分享：德隆系的兴衰．复星帝国资本运作
部分课件展示：
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第二讲：上市条件解析
一、上市条件深度分析
1．主体资格与独立性要求，剖析上市中对经营稳定及出资完备的要求
2．持续经营能力及募集资金使用要求分析
3．财务会计与规范运行，解读报告期内企业存在违规行为的处理方法
4．首次公开发行并上市全流程介绍
案例分享：建科机械、肇民新材料
二、上市被否案例分析
1．江苏天鸟缺乏持续经营能力被否案例分析
2．深圳天珑缺乏独立性被否案例分析
3．湖北永祥缺乏内部控制被否案例分析
4．爱创科技财务报表异常被否案例分析
三、财务舞弊案例
1．欣泰电气虚构回款构成欺诈发行
2．万福生科体外循环虚构收入及利润
四、上市常见法律问题解读
1．违法违规，讲解某候鸟式度假企业预付款违规问题
2．关联交易，解读关联交易审核口径，教会学员使用启信宝工具梳理竞争对手企业
3．同业竞争，分析同业竞争内涵，讲授“关”“停”“并”“转”四种解决方案
4．股权代持，讲解股权代持形成原因及解决方案
5．对赌条款，讲解股比调整、现金补偿及股权回购三种常见对赌条款，及企业应对思路

6．偷税漏税，根据企业不同情况提供个性化分析，提出解决方案
案例分享：山屿海、成也保理、喜喜母婴
部分课件展示：
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第三讲：并购重组
一、并购重组基础
1．并购动机，分析协同效应、低价购股、多元化扩张及减少对手等四种并购动机
2．并购类型，善意恶意并购、横向纵向并购等并购类型讲解
3．资产并购与股权并购，从税负、或有负债及资质多个角度分析两类方式利弊
4．并购中估值，讲授市盈率估值法及现金流量估值法
二、并购重组案例
1．赛特斯收购浩方案例，讲解现金支付配合发行股份收购方案特点
2．新三板借壳，壳资源出售时交易架构要点以及谈判策略
3．宝万之争，深度剖析宝能恶意收购万科的策略，万科防守对策
4．复星集团，讲解复星集团的前世今生以及复星集团杠杆资本运作特点
部分课件展示：
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第四讲：市值管理
一、市值管理基础
1．市值管理概念，分析市值管理创造及市值管理实现两个概念
2．产融结合，讲解企业发展路径中内在价值变化及市值变化的关系
3．市值管理禁忌，剖析内幕交易、操纵股价及虚假陈述三种违规行为
4．市值管理图，结构市值管理中利润、市盈率等各类要素对市值的影响
二、市值管理案例
1．源悦汽车，技术型分销模式与产业定位以及对市值的传导价值
2．乐视网，财务技术与庞氏骗局，结合乐视网运作模式分析乐视财务报表粉饰
部分课件展示：
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