混合所有制背景下新一轮国资国企改革重组、引资上是与股权激励实务

《混合所有制背景下新一轮国资国企改革重组、引资上是与股权激励实务》

【培训背景】

历经30余年的改革发展，国企改革又重新站在新的起点上。十八届三中全会提出深化国企改革后，从大型央企到地方国企，从上海到深圳，国有企业正经历着实现混合所有制、完善治理结构、健全企业制度、促进产融结合、市场化用人机制和激励机制改革等系列深刻的变革，2014年两会更是吹响了改革元年的号角。深化国资改革意见草案日前已上报国务院，国资改革的顶层设计呼之欲出；以混合所有制为核心的国资改革正由原先上海、广东等一线省市政府向纵深推进，包括安徽、贵州、陕西、江苏、海南、新疆、河南、河北等地均将国资改革列于2014年《政府工作报告》、《国民经济和社会发展计划》等文件中的首项内容，并明确了改革路线及时间表。

如何把握国家和地方改革的政策导向，设计新一轮改革目标和思路，争取主管部门、上级集团的改革试点支持？

如何结合新一轮国资布局调整和产业结构升级的机会，优化业务结构和商业模式，设计市场化的重组路径，打造地方国资国企重组、产业整合的大平台？

如何把握新一轮改革的政策机遇，根据企业的政策环境、改革氛围、资源条件、发展阶段等，确立核心思路、谋划改革路径、系统设计改制方案？

如何循序渐进推进改革工作，理顺改革与企业发展的关系，围绕“人、财、地、资、债”系统有序的开展改革工作？

如何破除“玻璃门”、“弹簧门”等各种隐性障碍，明确民企对接不同领域、不同层级国企的时间表和路线图，实现真正意义上的“国”“民”融合？

如何通过改革解决人力资源的激励和约束问题，寻求员工持股、股权激励的新方式，建立企业与关键岗位人员之间紧密的风险共担、利益共享的产权架构？

如何构建母子公司资本架构，一方面提升集团总部的融资能力，另一方面组建子公司层级的投/融资平台，进一步提升企业的价值能力，更好的对接资本市场？

为帮助央企、地方国企、集体企业、事业单位利用现行政策深化改革，谋求发展；帮助企业通过改制重组业务、重塑机制，提升管理，对接战略投资者，谋求上市；帮助企业更好的设计新形势下人力资源激励与约束机制，特推出本课程。

【培训提纲】

一、深度解读新一轮改革重组新政及各地国资国企改革的最新思路

1、十八届三中全会后深化国企改革政策解读

2、深化国资改革意见草案的核心思路解析

 3、上海模式、广东模式及安徽、贵州、四川、陕西、江苏、海南、新疆、河南、河北等地国资改革动向与最新思路

二、比较分析新一轮国企改革的特点，回顾历史，谋划未来

1、我国国企改革进程回顾与问题分析

（1）扩大经营自主权阶段（1978年至1992年）

--没有建立新的体制和新的机制

（2）制度创新和结构调整阶段（1993年至2002年）

---没有弄清问题实质，缺少组织性约束和制度性规范

（3）重组调整和规范改革阶段（2003年至2012年）

---重形式轻内容，重程序轻实质，没有解决好企业发展的核心问题

2、新一轮国企改革的特点

（1）四大层面改革

-    所有制层面改革：“管资本”、“国有资本运营公司”、“国有投资公司”

-    行业层面改革：分类改革、有进有退

-    经营层面改革：放宽内外准入、并购转型增效

-    内部激励改革：地方试点先行、形式百花齐放

（2）四类改革主体：央企、上市公司、省属国企/地方融资平台、央企及地方国企下属二三级企业；

（3）三个核心思路

-    鼓励市场化并购重组、发展混合所有制；

-    壮大专业机构投资者、促进国资资本化运作；

-    促进上市公司提高效益、激发大盘蓝筹股活力

3、新一轮国企改革的意义

-    国资监管：管资本转型

-    国有企业意义：体制机制改革；市场化主体

-    民营企业意义：业务资源互补；去家族化，规范化经营

三、如何在发展主题下开展新一轮国企改革

1、从机会型改革到战略型改革

2、国有企业转型发展战略——以区域国资平台打造为例

（1）区域经济发展、产业结构升级、国资布局调整的机会

（2）平台定位：产业运营平台与国有投资平台的考虑

（3）产业布局与业务调整

-    产业链发展路线图分析

互动：结合企业实际，对本企业进行产业链发展路线图分析及其转型路径分析

-    商业模式分析

国有企业实现商业模式创新的四条路径

互动：结合企业实际，对本企业进行经营模式现状分析与转型路径分析

-    现有业务的加法减法合并法

多元业务情况下的战略转型及其路径

单一业务情况下的战略转型及其路径

-    做大做强做优主业

改造提升主业，促进产业结构升级，向产业链高端推进，增加产品的附加值，延伸产品生命周期，获取行业竞争优势

积极培育和发展战略性新兴产业，寻求新的经济增长点，为企业获得新生和新的发展机遇提早谋划。

互动：总结汇总本企业所有可能的转型路径

四、如何在资本主题下开展新一轮国企改革

1、 企业可持续成长与资本战略

2、资本战略之一：总部实力打造

（1）金融化资源

（2）资本化能力

3、资本战略之二：市场化重组

（1）“国有企业资产+民营企业智慧+资本市场财技”是一种常见的重组方式

（2）市场化重组的五条主线

-    业务重组（可行性分析，制定最优重组方案，为涉及的业务购买或者出售提供专业财务顾问意见，协助企业设计和实施交易方案）

-    产权重组（盘活存量资产，确定合理的资本结构，合理利用不同性质的资本来源，促使企业价值和所有者价值最大化，确保资本保值增值目标实现）

-    债务重组（帮助企业设计包括但不限于贷款改投资、直接融资增资减债、债权变股权、破产免债、股份合作等形式的债务重组方案，协助谈判、审批）

-    组织重组（构建符合未来发展和需求的组织架构,对企业组织运营体系的系统性整改，包括业务流程、作业制度、部门设置、岗位设置、人员调整、支撑运营的管理制度）

-    人员重组（对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率）

（3）市场重组实践与案例

-    战略与策略——究竟是战略重要，还是重组思路重要？

-    历史与未来——到底是关注历史遗留问题，还是考虑未来发展？

-    常规路径与正确路径——是从人员到资产再到业务的重组，还是应该以业务为起点构建并购重组路径？

-    重组与整合——是企业结构搭建完成就实现兼并重组的目的了，还是应当关注重组后的整合？

-    央企/地方国企市场化重组案例分析与讨论

3、资本战略之三：引资上市

（1）了解投资人——以 VC 为例、熊晓鸽对投资项目的三条判断标准

（2）引入战略投资者需要考虑的主要问题及对策

-    目的明确；私募对象的选择；股权出让的比例；公司估值；投资协议条款

（3）企业如何才能成功上市

-     “财务上市”；“法律上市”；“经营管理上市”；“文化和观念”上市

-    企业改制重组上市的战略选择与时机把握

-    企业上市地点选择

-    企业境内上市条件（主体资格要求；独立性要求；规范运行要求；财务指标要求

-    从上市方案被否看企业改革重组方案设计、改革重组流程设计的规范性问题

五、如何在创新主题下开展新一轮国企改革

1、产权层面创新

（1）主业辅业界定、厂办大集体企业的产权界定、经营性事业单位所有者权益量化方法

（2）企业资产划分、清产核资、债务处理和资产处置方案

（3）国有产权转让的交易、定价、转让价款等

（4）土地、知识产权、技术专利、商誉等无形资产的评估和处置等问题

2、治理层面创新

（1）发展混合所有制对国有企业集团治理结构的要求

（2）国企监管方式改革对国有企业集团治理结构的影响

（3）国有/混合所有制企业集团子公司治理设计要点

3、激励层面创新

（1）国有企业、集体企业、事业单位职工身份置换、人员安置及经济补偿金计提

（2）核心经营团队、骨干和职工持股方案设计与企业中长期激励方案

-    股权激励的双重特征

人力资源的激励与约束，即企业内部管理机制创新；

产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构，即企业外部产权创新

-    股权激励方案设计的九大要素
持股对象——定人；股权价格——定价； 持股数量——定量；持股条件——定条件；持股时间——定时间；持股载体---自然人、持股公司、有限合伙形式；股份来源和资金来源——定来源；退出机制---回到原点、老有所养、离职成本；财务与税收---财务公开的处理方式、企业所得税 、个人所得税

-    股权激励实践及案例

非上市公司股权激励：创业型股权激励、竞争性行业股权激励、传统行业股权激励等；

拟上市公司股权激励：法律、财务要求；

A股上市公司股权激励

（3）企业国有产权在向管理层转让中的政策风险及对策

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