企业资本运作和战略投融资

**部分：“资本神话”：造就富豪，也埋葬英雄

一、专业机构：资料显示，90%以上的成功企业有专职和专业的投融资部门或机构

二、企业价值大化：投资政策，融资政策，股利政策，营运资本管理

三、投融资重要理念

1. 公司战略与财务战略

2. 佳资本资产结构

3. 财务困境成本

4. 负责和代理成本

5. 资本成本理念（WACC）

6. 货币的时间价值理念

7. 风险－报酬权衡原则

8. 企业价值（EVA）是核心考量点

9. 资本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

1) 企业自身发展的瓶颈（资金不足？项目不好？投资回报率不高？资本边际效益很低？）

2) 企业面临的竞争？

3) 资本价格和资本运作——投资融资是双刃剑

4) 资本运营对交易双方就是买卖交易

5) 筹资风险与投资回报

第二部分：企业资本运作战略选择－你就是你

一、公司战略和财务战略指引公司资本运作和投融资战略

二、企业生命周期与资本运作

三、企业成长模式与资本运作

四、投资的击鼓传花游戏――资本市场五级价值增值理论

五、资本运作决策原则

1. 匹配原则（期限，数量，回报和成本等）

2. “现金为王”原则

3. 筹资风险和投资回报测算

六、确定先融后投还是先投后融？

第三部分：资本运作之投资战略和操作实务

一、投资决策

1. 基于公司战略的年度计划和年度预算

2. 资本支出预算及工作底稿

3. 企业投资战略体系模型

4. 价值七巧板

5. 投资管理――资产组合管理（资产配置策略）

6. 资本投资的管理程序

二、投资流程

1. 确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会）

1) 产品策略－产业策略－资本策略

2) 投资目标确定

3) 可投资额

4) 投资风险承受能力

2. 投资项目筛选

1) 项目来源

2) 筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？增强产品或服务互补？）

3) 初步分析和圈定项目范围

3. 投资分析和可行性研究

1) 资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标准

2) 行业投资价值或证券相关产品投资价值

3) 波特的“五力模型”

4) 行业发展周期

5) 要素分析和利润池及其分配

6) 核心竞争优势

4. 投资分析和投资标的价值评估

1) 资产评估

◆ 账面价值

◆ 重置成本

◆ 市场比较

2) 净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本法）

◆ 现金流折现法（DCF）和财务净现值（NPV）

◆ 投资回收期和投资回报率

◆ 经济增加值（EVA）和加权平均资本成本（WACC）

◆ 折现回收期法

3) 平均会计收益率法

4) 内部收益率法

5) 盈利指数法

6) 敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析

7) Real Option Analysis (实物期权) & Game Theory（博弈理论）

◆ 延期期权 （defer option）

◆ 分阶段投资期权 （Grading investment option）

◆ 改变投资规模期权 （Investment adjustment option）

◆ 放弃期权 （Abandon option）

◆ 增长期权 （Growth option）

◆ 转换期权 （Shift option）

◆ 交互式期权 （Interactive option）

5. 互斥和相容项目决策

6. 项目风险研究

◆ 系统分析（市场风险）

◆ 非系统风险（资产项目特定风险）

7. 投资组合和投资方式确定

8. 资产重组与股权置换的基本方式及财务处理

1) 成本法

2) 权益法

3) 购买法

4) 权益联合法

9. 债权转股权

10. 股权（资产）转债权

11. 合理的资产负债率的调控

12. 吸收合并的收购方式及财务问题

1) 吸收合并的基本方式

2) 吸收合并的财务问题

3) 吸收合并中的风险防范

13. 资产重组与股权重整的大股东动机

14. 调整过程的政策和分析研究及合理规避

15. 投后管理

三、投资并购交易管理与整合操作实务

1. 企业并购战略规划

2. 并购团队组织与运作

3. 目标公司尽职调查

4. 目标公司估值

5. 设计交易结构和并购资金安排

6. 如何进行成功的并购谈判

7. 并购协议及整合

8. 案例分析

四、战略投资退出选择

1. 主动退出

1) 消除沉疴（Monster于2012年底卖掉了ChinaHR）

2) 改进结构（三星集团）

3) 以退为进（1999年和记黄埔卖掉Orange48%股份给德国电信）

2. 被动退出

1) 业务下滑，无法挽回

2) 无法实现有效管理

3) 附加价值减弱

4) 拖累公司原有业务

5) 违反相关法律法规

3. 退出途径（时机选择和注意事项）

1) 公开上市（境内、境外、集团整体等）

2) 转让

3) 兼并收购

4) 清盘

5) 股份回购

6) 托管

7) 企业内部合并、转让

第四部分：公司资本运作过程中的融资策略和信贷融资技巧

一、债权融资模式

1. 银行贷款（国内外）

2. 发行债券（企业债、次级债）

3. 票据融资

4. 信用担保

5. 金融租赁

6. 企业间拆借

7. 信贷融资技巧

1) 选择信贷方式的考量因素

◆ 资金综合使用成本孰低

◆ 获得资金的难度

◆ 期限结构的要求

◆ 与企业经营理念、发展战略的吻合度

◆ 提供资料或借款方程序的复杂程度

2) 信贷资料准备

◆ 管理团队介绍

◆ 公司项目全面分析（5P和“五力模型”）

◆ 信贷目的描述

◆ 资金使用投入产出预测

◆ 资金使用计划

◆ 资金偿还来源及保证措施

◆ 财务分析数据和财务报表

◆ 资信证明材料

3) 配合尽职调查

4) 信贷资金使用管理

二、股权融资模式

1. 股权转让

2. 增资扩股

3. 杠杆收购

4. 风险投资（种子投资、VC、PE）

5. 公开上市

三、经营和贸易融资模式

1. 票据贴现

2. 资产典当

3. 补偿贸易

4. 卖方信贷

5. 资产托管

四、项目融资模式

1. 项目信托

2. BOT融资

3. IFC国际融资

五、政策融资模式

1. 高新技术项目

2. 财政返还

3. 专项基金

4. 产业政策融资

案例研究：某能源集团信贷融资多样化分析

小组讨论：你自己所处集团的资金来源都是哪些？结构上有没有问题？哪些方面比较困惑？

第五部分：资本运作交易管理与整合操作实务

一、资本运作交易管理

1. 企业并购战略规划

2. 并购团队组织与运作

3. 目标公司尽职调查

4. 目标公司估值

5. 设计交易结构和并购资金安排

6. 如何进行成功的并购谈判

7. 并购协议及整合

8. 案例分析

二、企业并购支付方式与并购融资暨杠杆收购、管理层收购、借壳上市实务操作

1. 常用的并购支付方式

2. 企业并购的融资管理

3. 杠杆收购与管理层收购实务操作与案例分析

4. 借壳上市实务操作与案例分析

三、境外投资的财务注意事项

1. 挑选项目的原则

1) 公司战略

2) 自身优势

3) 国际化人才储备

4) 投资目的

2. 收益率

3. 安全性

4. 财务杠杆

5. 内部控制

6. 货币汇率风险

7. 税收政策

8. 国际化市场

9. 退出机制

10. 业务整合

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