资本解密
课程背景

“资产经营是爬楼梯，资本运作是坐电梯”；“资产经营是做加法，资本运作是做乘法”，企业要迅速做大做强，必须要获得资金、人才、技术、市场等核心要素，如何快速获取这些核心要素呢？资本运作是获取这些核心要素的唯一途径，也就是说资本运作是企业迅速做强做大的必由之路。

本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了众筹、中小企业私募债、企业内部重组、企业并购、企业股权融资、新三板挂牌与运作及企业上市等常用的资本运作方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。

课程收益

²  全面掌握资本运作模式及方式

²  全面掌握众筹

²  全面掌握中小企业私募债

²  全面掌握企业内部“零税负”重组

²  全面掌握企业并购

²  全面掌握企业股权融资

²  全面掌握新三板挂牌与运作

²  全面掌握企业上市

²  全面掌握上市过程中的10大关键问题及解决之道

²  运用大量经典案例分析讨论，提高学员的接受能力

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投行人员、律师、会计师等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  资本运作概述

n  企业做强做大应突破的瓶颈

n  突破瓶颈的方法

n  什么是资本运作

n  资本运营与资产运营的关系

n  资本运作的主要方式

n  一般企业资本运作模式

【案例分析】佳讯飞鸿（300213）

第二单元  众筹

n  众筹概述

Ø  众筹的定义

Ø  众筹的特点

Ø  众筹的分类

Ø  众筹活动参与者

Ø  众筹模式的优势

n  众筹平台运营模式

Ø  奖励制众筹

Ø  募捐制众筹

Ø  股权制众筹

Ø  借贷制众筹

n  众筹活动运作流程

n  中小企业如何利用众筹平台融资

【案例分析】京东众筹平台

第三单元  中小企业私募债

n  什么是债券融资

n  债券融资方式

n  中小企业私募债券

Ø  发行人条件

Ø  发行条件

Ø  发行流程

Ø  中小企业私募债成本

【案例分析】“12蒙农科”的发行

第四单元  企业内部重组

【案例导入】经典案例

n  什么是企业内部重组

n  企业内部重组动机

n  企业内部重组的方式

n  企业内部重组的支付方式

n  企业内部重组流程

n  企业内部重组成本

n  企业内部重组涉税分析

n  “零税负”重组方法

n  “零税负”重组方案的设计

n  “零税负”重组方案的实施

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组

第五单元  企业并购

n  并购概述

Ø  并购的概念

Ø  并购的类型

Ø  并购动机分析

n  并购流程

Ø  并购8大步骤

Ø  如何制定并购战略

Ø  如何制定并购目标

Ø  如何搜寻并购目标

Ø  如何进行调查评价

Ø  如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

n  交易结构

Ø  设计交易结构的原则

Ø  8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

n  企业价值评估

Ø  估值定义

Ø  估值依据

Ø  评估方法

Ø  评估方法如何选用

Ø  估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

n  并购成本

Ø  并购成本

Ø  并购成本控制

n  并购整合

Ø  并购整合4大维度

Ø  并购整合10大法则

Ø  并购整合10大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

n  并购风险识别及其防范

Ø  并购风险

1)        并购失败风险最高的2个阶段

2)        全球并购效果分析

3)        中国沪深上市公司并购效果分析

4)        中国沪深上市公司并购失败的10大原因

Ø  并购风险识别

1)        尽职调查阶段风险识别

2)        合同签订履行阶段风险识别

3)        交割阶段风险识别

4)        并购整合阶段风险识别

5)        或有负债风险识别

6)        反并购风险识别

Ø  并购风险防范

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

第六单元  企业股权融资

n  PE/VC的概念与分类

n  PE、VC投资企业的形式

n  PE、VC的退出路径

n  融资准备

Ø  聘请中介机构

Ø  财务梳理

Ø  盈利预测编制

Ø  融资方案编制

Ø  商业计划书（Business Plan）编制

Ø  期权池设计

Ø  企业估值

n  融资过程

Ø  融资顾问机构与PE/VC初步接触

Ø  企业与PE/VC初步接触

Ø  PE/VC的实地考察

Ø  投资意向书的签订

Ø  尽职调查

Ø  融资谈判

Ø  协议签订

Ø  资金到位

n  融资协议中的Term Sheet

Ø  Term Sheet中的进入条款

Ø  Term Sheet中的公司治理条款

Ø  Term Sheet中的退出条款

【案例分析】太子奶黯然出局

第七单元  新三板挂牌与运作

n  新三板概述

Ø  什么是新三板

Ø  新三板的市场定位

Ø  新三板挂牌的利弊

n  新三板挂牌的6大条件

n  新三板挂牌的6大步骤

n  企业重组改制

Ø  挂牌企业诊断

Ø  挂牌企业重组

Ø  挂牌企业改制

n  改制前关键问题的处理

Ø  财务问题处理

Ø  税务问题处理

Ø  法律问题处理

Ø  公司治理规范问题处理

Ø  规范运作问题处理

n  新三板流动性管理

Ø  股份锁定与解锁

Ø  投资者门槛

Ø  挂牌交易

Ø  做市商制度

Ø  协议转让制度

Ø  公开竞价交易

n  挂牌企业资本运作

Ø  定向增发融资

Ø  并购重组

Ø  上市公司收购

Ø  转板上市

【案例分析】定向增发融资——合众医药（430598）

【案例分析】并购重组——赛孚制药（430133）

【案例分析】上市公司收购——东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）

【案例分析】转板上市——佳讯飞鸿（300213）

第八单元  企业上市

n  企业上市条件

Ø  主板上市条件

Ø  创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组

n  企业上市的6大步骤

Ø  改制

Ø  辅导

Ø  申报

Ø  审核

Ø  发行上市

Ø  持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

n  证监会审核重点

Ø  2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

Ø  2009-2014年创业板被否企业原因汇总

Ø  证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

n  企业上市诊断

n  上市方案设计

n  企业上市重组

n  企业上市的10大关键问题及解决之道

Ø  主体资格问题

Ø  独立性问题

Ø  规范运作问题

Ø  财务规范问题

Ø  税收问题

Ø  土地问题

Ø  环保问题

Ø  募集资金投向问题

Ø  持续盈利能力问题

Ø  知识产权问题

【学员答疑】

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