《股权投资实务与资本运作》（2天）

《股权投资实务与资本运作》课程大纲
【课程对象】
企业董事长、总裁、总经理、财务总监、投资总监、项目工程负责人
【课程模块】
【1】宏观金融经济、产业投资环境与资本模式：  
1、2019宏观经济金融政策分析
2、2019产业投资战略与产业经济分析、一带一路等政策：
技术、人才、市场、资源的价值环境分析
3、十九大后产业投资发展趋势与2019重点投资产业路径
⑴十九大后的热点产业分析
⑵十九大后的中小企业战略布局
⑶十九大后中小企业最后转型机会
⑷十九大后中小企业盈利模式的改变
⑸十九大后中小企业管理机制的突破
⑹十九大后的产业投资集团的战略布局
⑺十九大后的新一轮国企改革的机会
⑻十九大后的企业产融结合的路径
⑼十九大后的金融集团的发展路径。
4、投资五大规律、五项投资策略与三类投资布局：投资模式对传统管理的挑战及协同
5、2019资本市场最新政策解读（科创板新动向）、创业板、中小板、新三板投资策略
6、企业项目投资整体三大战略：跨越发展模式-投资战略与资本模式
7、2019年中国金融业发展趋势分析；
8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会
【2】股权投资程序、工具与策略：  
1、股权投资相关理论与概念
⑴产业投资与PE、VC
⑵股权投资五大规律；
⑶投资策略与投资布局
2、国有股权投资的一般程序
⑴企业股权投资全过程操作流程构建原则
⑵企业股权投资全过程操作流程的构建
①股权投资项目的立项
②对投资项目进行论证决策
③投资项目的实施阶段④股权投资日常运营管理
⑤股权投资项目后评价
⑥长期股权投资的终止、清算和处置
3、股权投资项目目标选择、尽调与估值
⑴明确企业投资战略与项目定位
⑵目标投资细分行业所处阶段深入研究  
⑶发现目标企业、投资项目对象的筛选与评估、尽调、可行性分析
5、项目价值评估与交易价格谈判
6、项目投资决策工具与风险管理
【3】股权投资项目的全面尽职调查：  
【1】公司基本情况尽调（目标、程序、结论）
1、财务制度会计政策及会计估计调查：
⑴资产减值准备、投资、固定资产折旧
⑵无形资产、收入、广告费
⑶研发费与利息费用
⑷合并财务会计报表
⑸基本财务制度等
2、三年的资产负债表总体情况、近三年公司现金流结构调查
3、资产投保情况调查
4、合并报表的范围、外币资产及负债调查
5、历年财务报表的审计报告、评估报告调查
6、最近三年的财务预算及执行调查
7、非经常性损益（非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响）、或有项目（资产、负债、收入、损失）调查
8、公司资本情况调查
⑴法定注册股本情况
⑵公司历史股权演变、股权结构与治理架构、经营范围调查（如何进行股权沿革的调查）
⑶对外投资、下属公司与机构（母公司、子公司、控股公司、关联公司）的调查
⑷上级部门对公司重大财务影响事宜
⑸公司股东、董事及主要管理者资源互补情况
9、财务四大类综合指标分析
10、其他财务评价相关事项：公司基本情况、业务与技术、风险因素事项调查了解
11、案例分析
【2】公司财务业绩尽调（目标、程序、结论）
1、财务与会计评价
2、企业整体与业务流程各环节的财务情况与利润贡献能力（三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析调查）
⑴销售收入、成本、利润等财务调查
⑵月度经营状况、预算与实际情况调查
⑶销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）
⑷不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率调查
⑸  成本核算与产品的盈利能力调查
3、三年的经营及管理费用分析调查
4、三年的非经常项目及异常项目分析调查
5、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析调查
6、其他综合利润影响分析调查：
⑴主营业务行业现状及发展前景
⑵主营业务的经营环境和经营风险分析
⑶公司在该行业中的地位及影响调查
7、案例分析
【3】公司资产情况尽调（目标、程序、结论）
1、核实固定资产、在建工程调查（加工厂、生产设备及使用效率、研究及开发设备）
2、核实无形资产入账依据及价值的合理性（专利、商标、其他知识产权）
3、重大的收购及出售资产事件调查
4、投资性房地产、房产权属调查
5、土地权属调查
6、车辆清单、专利权及专有技术调查
7、相关固定资产、无形资产抵押担保情况调查
8、公司经营资源调查、财产保险调查
9、资产质量与效率调查分析：资产的计价和估值、资产管理水平、账外资产问题，目标企业资产，特别关注其所有权及资产价值
10、案例分析：资产结构分析
【4】公司债权和债务尽调（目标、程序、结论）
1、债权调查
⑴债权基本情况明细
⑵债权有无担保及担保情况
⑶债权期限调查
⑷债权是否提起诉讼调查（有无重大违法经营情况 ）
2、债务调查
⑴债务基本情况明细
⑵债务有无担保及担保情况
⑶债务抵押、质押情况调查
⑷债务期限调查
⑸债务是否提起诉讼调查（作为原告诉讼事件、作为被告诉讼事件）
3、债权和债务调查分析
4、案例分析
【5】销售环节的调查（目标、程序、结论）
1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
2、应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查（按企业名称和账龄分类应收账款清单）
3、销售费用调查
4、下游客户需求的可替代性调查
5、产品及服务、重要商业合同、客户资源、市场结构、市场占比、市场现状、未来趋势、国内外动态、政策扶持调查
6、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度管理调查
7、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度等调查
8、案例分析
【6】采购与生产环节的调查（目标、程序、结论）
1、前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率调查
2、核实各期期末存货价值，核实年销售总成本
3、核实各期期末采购活动产生债权债务的余额
4、核实各期期末应付工资及福利费
5、生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本调查
6、分析前三年及最近一个会计期末 “预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”
7、案例分析
【7】投融资环节的财务调查（目标、程序、结论）
1、并核实各会计期末金融资产余额、期末市价、跌价准备
2、核实各会计期末长期投资余额、减值准备调查
3、各会计期间投资收益的真实性调查
4、短期及长期借款增减变动及余额调查
5、前三年及最近一个会计期间应付债券调查
6、财务费用明细表，与贷款合同规定的利率调查
7、资金信贷额度、贷款需要、借款条款调查
8、前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款调查
9、前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额调查
10、募集资金运用调查：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易、募集资金运用评价
【8】税务环节的财务调查（目标、程序、结论）
1、国内企业常见的税务问题
2、历史税务风险、转移定价、当前税收优惠的可持续性调查
3、各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件调查，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种、税率要求、政府特许权与优惠政策
4、调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率
5、如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠
6、如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策
7、获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，调查其属于经常性损益，还是非经常性损益
8、查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年纳税
9、获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司税务各规性
10、如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，纳税的合规性
【9】或有事项及其他调查（目标、程序、结论）
1、调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题
2、如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性
3、公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保
4、环境保护的或有负债
⑴公司有关环保方面的批文、相关标准调查
⑵调查公司污染环境的情况发生
⑶测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额
5、其他合法合规财务事项调查
6、综合策略与案例分析
【10】IPO上市财务规范、企业内部控制及风险管理尽调
1、公司经营的独立性18个重大问题的财务调查
2、同业竞争3类问题财务调查
3、关联方及关联交易调查7大程序
4、重大合同、信息披露制度的建设和执行情况
5、内控鉴证报告、内部控制五要素与内部控制评价值18类尽调框架与评价
⑴内部控制环境、业务控制
⑵信息系统控制、会计管理控制
⑶内部控制的监督
⑷规范运行评价
6、财务规章制度、管理流程、奖惩制度、管理层酬薪及奖励安排
7、投资的潜在风险综合调查：交易构架控制
【11】私募方案、发展规划与财务预测、融资上市计划调查
1、私募方案分析
2、公司发展规划调查
⑴未来3－5年公司的发展规划目标、发展方向、发展重点、发展措施调查
⑵企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性调查
3、产业投资分析与公司财务预测调查
⑴如何进行盈利能力预测：商业计划书、未来3－5年公司的财务预测表，对企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度调查（行业及竞争者、技术与研发-技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性等、商业模式调查--盈利能力，盈利手段、销售模式、竞争对手优劣势比较性分析）
⑵以销售为起点，对企业所提供的各项预测指标制定的依据核实（本年预算的执行情况、未来两年的利润预测）
⑶根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性（预测的假设前提、预测的数据基础）
⑷根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性
⑸盈利的持续性及潜在的制约因素：竞争充分的成熟行业、盈利的正常化调整、对关键人员和主要客户的依赖、季节性波动等、持续盈利七大系统
4、与本轮融资有关事项调查
⑴本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之调查
⑵企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例调查
⑶拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者调查
⑷募投项目及资金的具体用途调查
⑸本轮融资时间计划调查
⑹融资后的管理制度安排及人事安排调查
⑺信息披露的程度及具体措施调查
⑻企业能够接受的对赌协议的内容调查
⑼是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容调查
5、未来上市计划调查
⑴上市的时间进度计划调查
⑵上市地点的选择及理由调查
⑶已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项调查
⑷其他IPO调查：公司主要领导对发行上市的意图，发行上市工作处于哪个阶段；初步判断企业是否具备发行上市的初步条件
6、发展规划与财务预测、融资上市计划调查策略分析
7、企业经营面临主要财务问题（困难或积极因素、应对措施）
8、总体评价、财务尽职调查报告的基本框架与报告撰写要求及技巧、
9、综合案例分析
【4】股权投资项目评估价值与交易价格谈判：  
1、目标企业价值评估法
2、收益法、市场比较法、成本法 预期贴现现金流量法
3、如何利用现有财务会计资料测计现金流
4、评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础
5、最佳价格的确定——广泛的及富有创造性的分析
6、影响价值评估的各种要素价值
7、固定资产、流动资产的价值
8、取得土地使用权的价值
9、改造后预期收益资本化价值
10、被转让的债权、债务
11、离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用等
12、对同一目标并购的竞争激烈程度
【5】投资投资项目改制与投资流程、整合管理：  
1、最新股权投资、国企混改适用的主要法律法规、部门规章及政策性分析
2、股权投资在政府相应监督体系下，国有企业实施方式
3、构建最适宜国有企业的顺畅投资流程策略
4、股权投资几个主要流程
⑴提出申请立项，提交可行性报告、改制的初步方案
⑵行业主管部门批准同意改制
⑶资产评估、验资、界定产权
⑷划分股份、招募股金
⑸具体改制方案的实施
⑹划拨或剥离有关资产，将由事业单位转为企业化运营  
⑺成立股东大会、董事会、设立组织架构
⑻提出设立股份公司制的申请
⑼企业法人注册登记
5、项目组织形式安排与公司治理
⑴企业设立分子公司的必要意义
⑵不同类型公司（全资、控股、参股）中约束性条款设定
⑶项目公司治理策略
6、股权投资整合管理
⑴投资与并购后的整合管理
⑵投资与改组管理团队
⑶投资与并购后企业整合
⑷企业战略定位及重点业务安排
⑸项目投资文化方面的整合
⑹项目投资组织结构的整合
⑺项目投资人力资源整合
⑻项目投资利益相关者的整合
⑼2018股权投资市分析与2019年股权投资市场预测
项目投资综合案例分析
投资盈利模式设计与投资方案的决策分析：
工业商业模式、互联网商业模式与金融商业模式
商业模式创新与盈利模式设计
新时代·新经济商业模式创新：IPO新金融·新实业；
共享经济IPO“价值型”商业模式
产业结构、低利润行业盈利模式
6、产品价值盈利设计: 创新领先、稀缺资源、解决方案、渠道再造、价值再造
PO持续盈利要求：五维产品复合盈利、产品跨界盈利、大数据盈利模式设计（案例分析）
项目投资可行性分析技术、投资估算与投资决策方法
互斥型投资方案的决策分析、独立型投资方案的决策分析
投资项目现金流量和决策指标、资本约束、项目群与项目投资优化
10、投资项目不确定性分析与风险分析
11、企业并购重组与投资决策
12、产业链整合与新兴产业投资
13、高科技、新能源与环保产业投资
14、房地产类项目投资评价
投资项目的融资工具，融资渠道、模式选择：
1、融资方式：
⑴间接融资：企业信用贷、存货质押、证劵抵押、不动产抵押、票据贴现、典当融资、卖方信贷、可转让存单、消费贷款、账款保理、 融资租赁、信托融资、委托贷款、装修贷款、专利技术贷、个人信用贷、项目融资贷款（BT、BOT、PPP）、非银行金融机构信贷、民间借贷、出口保理、国外银行贷、国际贸易融资等。
⑵直接融资：私募债、企业债、公司债、商业票据、债务融资工具（中期票、定向债、短融券等）、VC/PE、IPO融资（创业板、中小板、主板）、新三板、四板、定向增发、公开增发、内部融资、合作经营、私募基金等。
⑶创新融资: 大数据融资、平台融资、集合债、集合票据、短期融资券、集合债券信托基金、信贷资产证券化、REITS、引导基金、并购基金、曲线并购重组、多元融资平台、产业链融资、供应链集合融资、贸易信用融资、个人综合贷款、经营创新融资、投贷联动、内保外贷、项目开发集合贷、网络综合贷、商会协会贷、系统分折融资、政策互助担保贷、国家创新基金、国际金融市场融资、金融衍生工具等。
2、融资模式：
⑴资金拼盘模式；TOT、TBT、BOT融资模式；
⑵BT融资模式；轨道物业模式；BDOT融资模式；
⑶上市融资模式；
⑷信托资金融资模式；
⑸金融租赁融资模式创新；
⑹整体招租、经营权买断、合作开发融资模式创新；
3、经营模式整合十大融资模式:
品牌连锁资金池、战略供应商资金池、大客户信用整合、免费经营大数据、价值并购、核心价值员整合、技术价值整合、供应链平台整合等；
十大股权融资与八大特种债权融资模式：
天使VC、引导基金、私募PE、产业基金、产业链并购、技术并购、大数据资源整合、战略重组、IPO融资、上市并购等；贸易平台贷、信用连保贷、小贷经营联合、供应链融资平台、中小企业私募债、价值孵化融资、债权并购贷、债权分拆贷款等。
5、各类融资模式的风险防范。
【8】战略目标落地与股权激励的六类模式：  
1、卓越绩效模式与股权激励两个层面
2、企业战略与商业模式6个要素与股权机制
3、企业年度经营计划与预算的分析及绩效模式
4、股权分配的五维维度与八大要素
5、超额利润激励法：3大核心
6、在职分红激励法：3大步骤、12大环节、退出7大核心条件
7、制定渐进式激励法：8个关键、4大工具应用
8、股权转让前提、退出条件、股权特别处置策略
9、股权风险管理十大策略与股权管理模式
10、股权激励六类模式与八大技巧
11、现股模式、期股模式
12、虚拟股模式、技术股、管理股与资源类股权模式
13、股权激励模式的结合（综合案例分析：生存、孵化、资本项目股权激励）
【9】私募股权投资基金与并购投资战略：
1、私募股权基金市场发展现状
2、私募股权基金概念与分类
3、私募股权投资基金的组织形式
4、VC/PE私募股权基金设立募集与运营
国家创业（风险）投资优惠政策分析
投资人结构与基金规范运作
如何寻找有效投资人
融资模式创新与融资平台顶层设计
基金规模大小与基金风险
基金GP与LP的交易结构安排
基金组织形式的比较与选择
基金管理团队：知识、经验、特质与激励；
创业引导基金与产业基金的构建与实操案例分析。
5、并购基金运作模式、组织形式
6、并购基金投资策略与投资战略
⑴弘毅投资
⑵中信产业投资基金
⑶建银国际基金
7、并购基金盈利模式与税务策略
8、我国并购基金特征
9、PPP基金与投资
⑴地方政府产业基金、PPP基金与PPP资产证券化
⑵十九大后地方政府购买服务与融资平台监管
10、投资并购方法与交易策略：    
敌意收购与反收购
善意收购的艺术
杠杆收购
MBO的创新
员工的持股计划
其他兼并、收购方式
中国特色的并购重组动因案例分析
XX行业战略选择与并购战略制定案例分析
11、投后管理实务及案例分析  
【10】投资项目IPO上市与资本运作：
资本规律、投资并购与金融化策略
企业资本战略、投融资创新与资本运作
多层次资本市场分析与IPO上市板块选择策略IPO上市路径选择与资源分析
IPO上市条件与操作透视-最新形势与事件
科创板、新三板、私募债、财务顾问与企业投融
企业上市改制、国内科创板、创业板、中小板、主板上市实务（条件与操作透视）
国内上市与境外“红筹”上市案例分析
海外IPO上市融资实务（香港、美国、英国等）
新三板场概况与定位、价值分析、基本条件、中介辅导与IPO上市对比分析
上市投资者引进、特殊关注问题、做市商、转板上市、借壳与定增计划
上市价值再造：商业模式优化、互联网+项目价值孵化，资本模式创新实现跨越发展
IPO财务规划、财务准备与市值管理
科创板上市最新政策与战略规划
【11】股权投资与并购风险管理：  
1、投资交易的风险控制
2、投资战略、系统融资与风险控制案例分析
投资、估值、评价与资本运作案例分析
4、价值投资七大基础与产业链投资风险控制
5、产业投资并购与资本市场案例分析
并购交易存在的风险点及管控要点
控制权比例与企业并购能力的分析评价
离岸红筹架构和返程投资问题
企业并购交易流程及风险分布和识别
确定环境下并购投资决策的问题及其风险管控机制；
10、并购重组的核心财务问题
11、跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析；
12、并购后过渡期控制与整合要点分析
13、并购的税务处理与法律风险问题
14、PE及并购基金风险管控
15、XX行业投资并购综合案例分析
【12】股权投资策略与综合案例分析（一）：    
1、科创板、战略新兴产业、现代服务业等行业产业发展趋势分析
2、科创板、战略新兴产业、现代服务业等行业产业政策分析：含税收、补贴、奖励等
3、科创板、战略新兴产业、现代服务业等行业盈利模式分析与商业模式创新
4、科创板、战略新兴产业、现代服务业等行业资本市场分析、资本战略与股权策略
5、科创板、战略新兴产业、现代服务业等重点板块价值模式与金融体系的设计
6、科创板、战略新兴产业、现代服务业等重点板块产业链战略、整合方向与有效整合策略
资产重组模式与整合关键要素
战略整合-被收购公司与收购公司保持战略一致
组织整合-M型组织的优势
资产整合-资产负债的全面整合
人员整合-如何防止冲突
业务整合-核心竞争力与渠道的整合
改制与并购基本流程、整合管理
7、科创板、战略新兴产业、现代服务业等股权投资与产业并购综合案例分析
⑴国内企业产业投资策略
⑵海外投资并购策略
⑶互联网+、大数据、人工智能等在产业升级中并购整合分析
⑷能源产业投资并购趋势与问题分析、知名企业集团产品经营与资本经营跨越成长案例分析
8、房地产并购基金的主要模式以及标杆企业分析
【13】股权投资策略与综合案例分析（二）：    
1、混合所有制下的股权投资战略与投资策略
2、国企混改员工持股改革：相关案例解析
3、人工智能、医药大健康等产业发展趋势分析与产业模式创新
4、人工智能、医药大健康等产业链核心竞争力打造与资本价值设计
5、人工智能、医药大健康等资本运作案例解析
6、产业价值分析与产业链整合及产业战略布局
⑴电力及管网产业链投资分析、投资并购风险分析与投资战略
⑵天然气及油气资源产业链分析、投资风险分析与投资战略
⑶煤炭、化工、矿业产业链分析、投资风险分析与投资战略
⑷新型清洁能源、环保与能源设备及大数据产业链分析、投资并购风险分析
⑸能源服务与贸易、投资咨询、产业链综合金融价值分析与价值投资战略
⑹能源产业产业资本布局与价值链创新、大数据资源整合商业模式创新
投融资平台战略布局、产业投资十大策略与产业投资模式创新。

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