《公司上市财务规划》（2天）

《公司上市财务规划》课程大纲
【课程对象】
1、企业董事长、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者；
2、公司人力资源、生产管理、营销管理、采购管理等经营部门负责人。【课程收益】
1、了解公司上市的意义与作用，掌握IPO的财务准备以及财务要点；     2、全面掌握企业IPO发行上市步骤，加强IPO中的税务处理能力；            
3、熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题，公司相关业务部准备工作；          
4、IPO相关的业务协同问题，各部门应重点关注的风险事项；
5、掌握准上市公司战略与市值管理体系，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本；
6、掌握中小微企业转型上市融资方案策略与相关案例分析。  
【课程模块】
一、公司上市的意义与作用
（一）宏观经济金融形势IPO市场最新趋势
1、IPO概述
2、国际IPO市场趋势
3、国内IPO市场分析与2018年资本市场
4、IPO和再融资继续放量
5、流动性调整主导结构性市场
6、动态市盈率水平仍处于底部水平
7、2018年资产新规与最新金融政策
（二）产品经营与资本运作、IPO意义与作用
1、企业资本战略：企业顶层设计、
2、产品经营与资本运作
3、三项战略、商业模式与三类盈利模式设计  
4、价值融资创新与资本盈利
5、IPO意义与作用（1）
⑴对银行的过分依赖和融资渠道单一已葬送了许多知名企业
⑵“资本溢价”造就了中国富豪榜
⑶企业上市与资本运作是企业的战略命题
⑷公司发展从土路进入高速路
6、IPO意义与作用（2）：完善治理结构、建立品牌、公司股票证券化、聚集人才
7、IPO抗击风险能力大大增强
8、企业上市对利益相关者的好处
9、上市对企业或企业家们所带来的“挑战”
10、哪些企业适宜上市，哪些企业不适宜上市  
二、IPO发行上市步骤与流程；
（一）IPO发行总体条件与流程
1、目前国内资本市场建设的层次
2、A股主板、中小板与创业板的上市要求
3、企业IPO的工作流程-准备阶段工作
4、企业IPO的工作流程-核准阶段工作
5、证监会审核流程
6、企业IPO的工作流程-发行上市阶段工作
（二）上市公司IPO财务相关准备工作
1、IPO估值模型
2、收益折现法、类比法
3、股份制改造过程中的会计制度的衔接
4、按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
5、检查、完善存货管理系统及其它内控制度
6、新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
7、将产权关系明晰并确定关联方
8、理顺技术研究开发费用资本化问题
9、无形资产的评估入账
10、财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
11、如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
12、改制前财务策略的实施与战略的衔接
（三）采购、人力资源、生产、营销等部门的准备工作，IPO审计业务关注的事项
1、IPO前期部门准备重点工作安排
2、IPO经营部门12类工作分工协作
3、IPO业务评价风险因素：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部
4、业务审计控制：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部
7、现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对：经营与财务
8、内控建立、内控审核：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部
9、重大合同：经营部门与财务、行政部门
10、涉税事项：经营部门与财务部门
11、收支审批整理：经营部门与财务部门
12、成本的考量：：经营部门与财务部门
13、需要遵循的法律法规
14、需要采取的特殊审计手法
15、审计工作底稿编制
16、横向与纵向的反复沟通与协调
17、审计应当关注的重要问题
18、设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
19、税务方面的问题
20、新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
（四） IPO主要相关法律问题，法务准备工作
1、出资问题
2、股份制设立改制问题、主体选择及重组
3、控股股东实际控制人问题
4、员工持股问题、股权激励
5、资产权属问题
6、董、监、高问题
7、独立性问题、规范运作
8、整体上市
9、人员、机构独立
10、关联方和关联交易
11、环境保护、信息披露、资金占用、无形资产
12、上市前增资或股权转让问题
13、募投项目问题
14、行政处罚问题
15、境内上市涉及法律法规体系
16、案例分析：近年来未过会IPO项目分解
（五）创业板、中小板与新三板基础知识及操作流程分析
1、发展概况
2、创业板、中小板与新三板市场对比分析
3、创业板、中小板与新三板准入条件
4、创业板、中小板业务流程
5、创业板、中小板交易规则
6、业务流程-参与各方
7、业务流程-主要工作
三、企业上市融资额度的思考；
（一）上市前私募融资
1、关于私募股权投资
2、拟上市公司私募的工作流程
3、企业编制商业计划书的主要内容
4、如何选择投资机构
5、如何签定投资意向书
6、了解基金公司的运营机制
（二）企业上市前改制重组
1、有限公司和股份公司的区别
2、公司成为股份公司的方式
3、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续
5、企业资产重组的定义及原则
6、企业资产重组的主要运营模式
7、改制中遇到的公司设立与历史沿革问题
8、改制中产权问题
9、改制中关联交易问题
10、改制中税务问题
11、改制中资产负债完整性问题
12、改制中会计政策及估计问题
13、改制中业绩连续计算问题
14、改制中常遇到的其他需要关注的财务问题
（三）上市融资额度与选择
1、融资额看效益前景和盈利
2、上市公司IPO其融资额度如何确定
3、净资产与融资规模
4、募集配套资金提交发行审核委员会审核，提交并购重组委员会审核
四、准上市公司战略与市值管理体系；
（一）准上市公司战略规划
1、准上市公司战略规划
2、  上市公司战略管理体系3、准上市公司战略分析
（二）市值管理是什么
1、 什么是市值管理？
2、市值管理的核心内涵及价值
3、市值的影响因素及主要原理
4、市值管理的方法及主要特征
5、市值管理的政策框架体系
6、国内市值管理面临的主要问题
7、案例分享：恒安国际
（三）市值管理的影响因素与作用
1、市值管理与股市周期波（牛市与熊市）
2、市值管理与企业本身的个性
3、案例：产融互动是市值管理的精髓
4、产融互产融互动是市值管理的精髓
5、案例：业务和产业是市值管理的底盘
6、打造隐形冠军提升企业市值
7、市值管理与股东结构
8、案例：市值管理与资本市场主题定位
9、市值管理与股市周期
（四）市值管理系统模型
1、市值管理模型
2、产融互动：产业与资本的循环
3、市值管理要素
4、战略管理技能
5、为什么要市值管理
6、 案例分析
（五）市值管理何时管、从何抓、谁来管
1、市值管理应始于IPO前
2、市值管理应始于事发前
3、为什么说利润是基础？
4、为什么说光有利润还不够？
5、管理团队责无旁贷
6、市值管理是首长工程
7、案例分享：京东VS苏宁和国美
8、董办是市值管理中枢
（六）市值管理怎么管
1、市值管理的目标宗旨
2、如何将股权卖个好价钱
3、决定市值的四大变量
4、股本与股价：反比例关系
5、企业的股票如何定价
6、充分发挥市盈率的弹性
7、通过并购提高市盈率
五、中小企业转型上市融资综合解决方案（公司各业务部门关注重点）；
（一）中小企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求
１、发行人依法设立方面合规性要求
2、设立方式
3、发起人资格、批准、资产评估
4、出资方式与缴费、土地使用权的处理
5、国有股权的界定与设置、折股、章程的制定
6、股本结构、变更登记
7、发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求
8、发行人资产、业务独立、完整合规性要求
9、资产产权明晰合法性
10、公司资产、业务完整性
11、关联交易、同业竞争
12、主营业务突出
13、发行人财务状况合规性
14、财务独立
15、资产、负债结构、
16、赢利性、募集资金合规性要求
17、案例分析 
（二）IPO尽职调查的主要内容（业务部门事项）
1、发行人基本情况调查
2、发行人业务技术调查
3、同业竞争与关联交易调查
4、高管人员调查
5、组织结构与内部控制调查
6、财务与会计调查
7、业务发展目标调查
8、募集资金运用调查
9、风险因素及其他重要事项调查
（三） IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题
1、最新IPO涉税法规及其对IPO的影响
2、IPO中所需关注的税务问题
3、历史遗留的税务问题
4、企业重组中的税务问题
5、转让定价中的税务问题、
6、税收依赖
（四）IPO上市前的税务处理
1、了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
2、股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
3、股权交易涉及的主要税务问题
4、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
6、企业吸收合并涉及的主要税务问题
7、企业分立涉及的主要税务问题
8、搭建合理的上市架构
9、选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
10、建立有效的税务内控体系
11、进行税务健康检查
12、改善税务部门管理中的不足之处
13、搭建合适自己企业的税务内控体系
14、掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题 
（五）IPO上市中的税务处理
1、IPO交易成本的维护及其税务处理方式
2、IPO上市架构所涉及的税务问题与影响
3、建立一支高效的税务团队
4、如何降低上市的税务成本和风险 
（六）IPO上市后的税务处理
1、明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案
2、完善上市后的公司治理架构
（七）境内IPO上市流程
1、股份制改制
2、公司性质
3、业务
4、股权机构
5、辅导
6、制度完善
7、高管培训
8、资料准备
9、材料申报
10、审核
11、股票发行及上市
12、批文
13、路演询价
14、发行上市
（八）企业改制应注意的相关问题
1、改制重组的总体要求
2、设立股份公司的方式
3、发起设立
4、募集设立
5、整体变更
6、企业改制涉及的主要法律法规
7、改制设立的流程
8、确定改制方案
9、中介机构出具改制文件
10、召开创立大会
11、办理工商登记
（九）拟上市公司的辅导
1、辅导过程中需要关注的问题
2、日常经营的规范运作
3、法人治理结构
4、募集资金投向
5、财务问题
6、纳税和补贴收入
7、辅导的程序
8、什么情况需要重新辅导?
（十）首次公开发行股票申请文件的制作
1、文件编报的依据
2、申请文件的基本要求
3、申请文件的主要章节
4、招股说明书的基本要求
5、招股说明书的主要章节
6、申报文件的制作阶段
7、证券公司
8、审计机构
9、法律咨询机构
六、IPO具体案例深度剖析（公司各业务部门准备与关注事项）
（一）创业板的上市要求及关注的企业类型
1、创业板与中小（主）板比较
2、特点一：降低准入门槛、宽严适度
3、特点二：要求主业突出
4、特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持
5、特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短
6、特点五：对发行人公司治理要求更高
7、特点六：简化报审环节
8、特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点
9、特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐
10、特点九：强化创业板上市公司信息披露
11、特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为
12、特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰
13、特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度
14、关注之一：新经济
15、关注之二：中国服务
16、关注之三：中国创造
17、关注之四：文化创意
18、关注之五：现代农业
19、关注之六：新商业模式
（二）IPO材料申报的准备
1、申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
2、公司签署招股说明说
3、律师、会计师出具的相关法律文件
4、保荐人对申报材料进行内核
5、正式申报
（三） IPO发行上市
1、IPO发行基本规定
2、IPO发行流程
3、初步询价
4、网上、网下
5、配售 
（四）IPO审核流程——四会三阶段
1、“四会”
2、见面会
3、反馈会
4、部例会
5、发审会
6、“三阶段”
7、预审阶段
8、初审阶段
9、发审阶段
10、封卷 
（五）IPO审核证监会关注的要点
1、税收
2、利润分配
3、产权
4、行业、企业持续表现
5、土地
6、环保
7、其他
8、失败案例分析 
（六）IPO发行审核的程序与所需注意的问题
1、发行审核程序
2、受理申请文件
3、初审
4、发行审核委员会审核
5、核准发行
6、复议
7、股票发行上市的法律框架与法规制度体系
8、审核重点关注问题
9、业绩真实可靠
10、经营能力持续
11、出资真实合法
12、信息披露充分
13、其他
（七）海外红筹上市各资本市场的基本要求
1、国内企业境外上市模式
2、海内外上市优劣对比
3、美国纽约和纳斯达克股票市场现状与发展
4、欧洲伦敦、法国、德国股票市场现状与发展
5、亚太香港、新加坡股票市场现状与发展
6、上市的另一种模式--买(借）壳上市
（八）中国企业外海上市的途径
1、境外直接上市
2、IPO
3、境外直接上市的主要困难
4、境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市
5、境外间接上市
6、间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市
7、间接上市需要妥善处理的问题
8、其他境外上市方式
9、存托凭证
10、可转换债券
11、中国企业外海上市的主要地点
12、香港、美国、新加坡
（九） 国内企业香港上市的流程与关注焦点
1、为什么选择香港上市?
2、香港主板及创业板上市规则
3、国内企业香港上市相关的中国法律规定
4、境内企业申请到香港创业板上市的条件
5、香港创业板上市步骤
6、基本审批程序
7、上市程序
8、香港上市的其他问题
9、国内企业香港上市必须报送的文档
10、香港上市涉及到的费用
11、案例分析
（十）中国企业美国上市的主要方式与流程
1、企业美国IPO简明流程
2、选择合适的投资银行与法律顾问
3、资产重组
4、管理架构的设计与搭建
5、财务报告咨询
6、尽职调查
7、美国证监会审核程序
8、文档存档和审核
9、准备促销故事和路演说明材料
10、路演
11、挂牌上市
12、中小企业借壳上市到OTCBB
13、中国中小企业到美国OTCBB上市的优势
14、OTCBB上市风险与防范
15、OTCBB上市与融资简明程序
16、案例分析
（十一）中国企业新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介
1、中国企业新加坡上市的优势
2、新加坡上市的条件
3、中国企业新加坡上市的主要流程
4、上市可行性分析
5、上市申请书
6、交易所审核
7、招股书与招股书补充
8、公司股票上市
9、上市过程结束10、案例分析
11、上市的成本
12、上市后的管理
13、英国上市的要求和流程简介
14、澳大利亚上市的要求和流程简介
（十二）外海资本市场主要指标比较与优势分析
1、外海资本市场主要指标
2、资本规模
3、市盈率
4、上市公司数量
5、上市公司市值
6、新上市公司数量
7、首次公开融资额
8、二次融资额
9、市场指数增长
10、外海上市的优势

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