公司上市（IPO）指导及合规运营风控管理

公司上市（IPO）指导及合规运营
课程介绍
上市公司是资本市场发展的基石和投资价值的源泉。随着证券市场的不断发展，上市公司已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。
中国改革开放及证劵市场的发展历程造就了上市公司，上市公司既可能在这个高风险的市场经济“舞台”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞台。舞台的规则归根结底是商业利益和股东利益最大化的支配下，以合法、合规运作为表现形式的法律约束。上市公司法人治理及规范运作不仅是上市公司自己的事情，还关乎公众利益，而公司内外治理和内控系统的有效运行，其关键就在于上市公司法律风险防范体系建设。
新修订的《公司法》、《合同法》、《招投标法》和《证券法》在认真总结十多年来我国上市公司发展的经验教训的基础上，注重标本兼治，健全和完善相关法律制度，围绕当前资本市场发展需要着力解决的两大主题——规范与发展：市场运行机制有序化、管理体系趋于规范、券商发展面临新的机遇和挑战、上市公司与证券交易商的要求将更加严格。为上市公司通过资本市场规范运作和提高质量提供了极其重要的法律制度保障。
课程收益
公司上市的最大特点是规范性强，最直接体现是上市公司信息有着严格的报告、传递、披露和保密要求；如若违反，轻则将面临上市监管部门的批评、谴责，重则还将承担民事或刑事责任。通过本课程的讲授，让公司员工了解为什么上市公司这么“讲究”信息披露？哪些是上市公司应当披露的信息？上市公司应该怎样披露信息？上市公司员工要注意哪些事项？
通过本课程的讲授，使学员掌握现有的法律体系对上市公司监管理念及原则及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并购重组、上市公司重大法律风险防范、企业在遭受到财务管理风险威胁时，是否能及时发现潜在的风险并进行有效管控，并建立健全财务规章制度、改进成本控制手段等公司上市必须具备的合规的法律知识模块。
帮助公司更有效的完善法人治理结构，进一步明确股东会、董事会、监事会及经营者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责分明、各负其责、协调运转、科学决策、有效制衡的法人治理结构，实现公司利益更大化。
课程大纲
第一部分  《公司法》与公司上市
一、建立现代公司制必须明晰的六大法律关系
1、公司与股东的法律规范
2、股东与股东（大小股东、内外股东、新旧股东与股东平等原则）
3、公司与经营者（代理关系或信托关系）
4、公司与政府
5、公司与债权人（公司无限责任原则）
6、股东与债权人（掀去公司法人面纱原则在司法实践中的运用）
二、公司资本制度（略讲）
三、公司的法人治理结构
1、上市公司股东大会制度及法人治理概况
2、董事会、董事、董事长制度及其实务
3、独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度重创新
4、总经理的法律地位及监事会制度的完善
四、国有企业进行公司制改革注意的问题
1、国有企业建立现代企业制度的实质是公司化改革
2、企业改建为公司的形式：股份有限公司（上市公司）
3、由“第一把手”的争论看《企业法》与《公司法》规制下的不同治理结构
4、妥善处理好“新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、工会、
职代会）之间的关系
五、法律对控股股东的制约：如何当好公司的父亲
1、控股股东的诚信义务
2、国有企业进行上市公司改制时应当注意的公司治理问题
3、上市公司与控股股东之间的法律关系
4、“五个独立”的具体要求
5、掀去法人面纱理论的国际经验与中国实践
6、关联交易的规制
7、在企业运作过程中，重点从哪些方面处理母子公司关系，才可有效防止出现财
产和人格混同的情况，以避免发生承担不必要的连带责任等法律风险？
8、如何区分实际出资人或实际控制人和名义股东的法律责任？
六、公司购并、解散与清算中的法律问题（略讲）
1、敌意收购中反收购措施的法律效力问题
2、清算程序在公司和股东权益保护中的地位
3、公司没有办理年检被吊销企业法人执照时的诉讼主体地位及债务承担
4、在公司合并、分离、解散、破产以及改制过程中，为有效避免财产损失、法律
责任风险，应当重点把握好哪些工作原则？
第二部分  《证券法》等法律对上市公司的监管（略讲）
一、上市公司基本状况及问题所在
二、证券交易所、上市公司监管架构及监管部门及其派出机构
三、违反证券法的法律责任
四、自律管理（中介机构）与社会监督
五、上市公司监管理念及原则
1、依法、持续监、科学监管、动态监管的理念
2、“三公”原则与保护投资者利益的原则
六、上市公司监管手段及方式
1、现场检查；2、巡回检查；3、专项核查；4、稽查、5、非现场检查等
七、上市公司违规行为的处罚措施
八、妥善处理公司与政府之间的法律关系
1、政企分开、政资分开（国有资产代表者与社会管理者分开）
2、公司法人所有权、股东权与行政权的三权分立
3、政府干预上市公司经营活动的职能转变：
4、政府干预上市公司经营活动应当遵循的六项基本原则：
第三部分  上市公司信息披露制度
一、上市公司信息披露内容和实务操作
1、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览
2、定期报告的内容和披露务实操作
3、上市公司临时报告的内容、披露要求及信息披露豁免
二、上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任
1、信息披露现状和存在的主要问题
2、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定
3、对提高上市公司提高信息披露质量的要求
第四部分  上市公司并购重组（略讲）
1、上市公司收购2、上市公司重大资产重组3、上市公司吸收合并以及股份回购
第五部分  上市公司重大风险防范
一、大股东资金占用风险与防范
1、从法律角度对“资金占用”的界定
2、资金占用方式及资金占用的成因分析
二、募集资金使用风险与防范
1、募集资金使用的相关政策规定
2、募集资金投向与变更的注意事项
3、募集资金使用与披露存在的问题
4、募集资金的使用、变更的监管思路
三、对外担保风险与防范
1、法律、法规关于上市公司担保的现行规定
2、上市公司违规担保的表现及特点
3、对违规担保的日常监管及处罚措施
四、关联交易风险与防范
1、上市公司关联交易的基本内容
2、上市公司关联交易监管的必要性
3、对上市公司关联交易进行监管的思路
第六部分 依法治企、上市公司合规运营分析
一、透视企业合规内部控制体系
1、企业运营通常面临哪些风险？
2、合规内控控制什么？
3、合规内控的3个目标与5大要素
4、合规内控原则与基本方法
5、如何建立一套行之有效的合规内控系统？
二、上市公司财务行为的内控合规的方法
1、财务内部控制的目的
2、财务内部核算控制系统
3、内部审计制度
4、内部会计控制系统
5、财产保全控制
三、国有企业上市公司的管理行为的合规运营十大问题
1、对国有企业上市公司制运作中，如何理解、把握和处理好出资人（股东）、董事
会和经理层的管理关系？
2、在公司治理中，如何坚持党委领导核心和政治核心作用与董事会、经理依法
依章程行使职权相统一？
5、在重大事项决策中，如何理解、把握和有效实现“党委前置研究讨论”这一
新的工作要求？
6、在集团运作过程中，重点从哪些方面处理母子公司关系，才可有效防止出现 财产和人格混同的情况，以避免发生承担不必要的连带责任等法律风险问题？
7、在公司的具体经营活动，经常会出现“委托授权”的情况，对于此应该如何把握才可有效避免发生不必要的法律风险？
8、在《公司法》中对公司董事、监事的任期问题进行了规范，但对因任期届满未
及时改选等原因造成新的董事、监事未到任情况下，还要求原董事、监事继续履行职务，并且对继续职务的最长期限未作出规定。也因此，在具体的工作实践中，往往会出现原董事、监事履行职务出现严重超期的现象，对此是否还其他的规定或有何好的意见建议？
9、公司注册资本“由审查制向登记制转变、由实缴制改为认缴制”的法律意义？股东在出资时，该如何有效避免经济或法律风险？
10、在具体实践中，当股东协议与章程之间存在冲突时如何适用？
课程时长：一至两天，每天9:00-17:00

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