投资银行家高鹏鹤主讲《上市公司并购重组实务与案例分析》

投资银行家高鹏鹤主讲《上市公司并购重组实务与案例分析》

主讲：  高鹏鹤

【课程背景】

上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段。我们编写本课程的目的，就是让上市公司和广大投资者了解上市公司并购与重组的基本知识和相关法律法规，充分利用并购重组手段做优做强上市公司，在并购重组中最大限度保护投资者利益，维护证券市场公开、公平、公正原则，促进中国资本市场健康发展。

随着政策限制放开，并购重组市场有回暖迹象，无论资本抑或并购标的对新政策兴致勃勃。但也有业内人士指出，A股估值持续下行，是并购市场较大的压制因素。并购重组正在进入新的监管周期。在陆续出台利好政策以外，监管层从审核节奏上也表现出支持态度。

当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。

本次课程对上市公司并购重组资本运作规则进行讲解，结合案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘以及投资基金制定合适的资本市场筹划方案，玩转上市后的资本运作魔方。

高老师在自身二十年投资银行保荐发行、投资基金、审计、咨询行业丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合最新法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【课程收益】

Ø 掌握上市公司并购重组的基本知识、法律法规体系、操作流程、审核要点

Ø 上市公司并购重组方案设计的关键要素、建模分析

Ø 掌握上市公司并购重组的的资本运作与市值管理  

Ø 自身判断成本和风险：通过深入学习并购重组资本运作的条件、流程和最新的审核动态，学员能规划自己企业进入并购重组的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险；

Ø 摸清企业并购重组可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业资本运作并购重组提供初步建议；

Ø 接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作资本运作打下基础。

【课程特色】企业上市一线专家（券商、会所、律所、投资机构）老师，结合案例详细讲解并购重组资本运作的财务条件和法律条件等；落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案。

【课程对象】

企业决策者：大股东、实际控制人、董事长或总经理带队参加，才能对重要事项进行判断

企业负责人：财务总监CFO、董事会秘书、证券事务代表或其他相关的中高级管理人员。

投资机构：投资基金PE、创投公司VC、银行、资产管理、集团投资部等公司高级管理人员，例如投资总监、融资总监、投资经理、分析师，证券投资银行、投融资从业人员。

政府部门：各地政府上市办、金融办、国资委、开发区、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人，相关资本运营平台、投资集团等公司高管

中介机构：会计师事务所、律所、评估所及研究咨询单位等中介机构高层管理人员；

投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士。

【后续增值服务】

推荐更多中介机构：课后可根据企业行业特征，免费推荐最有经验，最有职业操守的券商、会计师、律师等资本运作中介团队。

资本运作并购重组前期策划服务：课后可应邀到学员企业实地走访，派驻专业团队系统调研，帮助企业找出资本运作并购重组重点关注问题，稳步有把握的推进筹划工作。

董秘、财总人才培养：课后学员企业可派出优秀后备梯队人才参加常年举办的董秘及财务总监实操研修班，帮助企业高效低成本的培养出属于自己的资本运作人才。

【课程时间】6小时

【课程大纲】

第一章  上市公司并购重组市场概况和发展趋势

（一） 上市公司并购重组市场概况

1、上市公司并购交易额屡创新高

2、股份支付案例翻番

3、并购重组后上市公司市值增长明显

（二） 并购重组市场发展趋势

1、中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力

2、IPO制度是影响并购重组神话发展的重要因素

3、并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间

4、国企混合所有制改制提供了更多交易机会

5、民营企业的第二代接班人问题凸显

6、境外扩张驱动，走出去（市场、资源、技术）

第二章  上市公司并购重组的主要类型

（一） 上市公司并购重组的主要种类

（二） 上市公司并购重组的主要类型之一：借壳上市

      1、定义

      2、常见操盘手法与主要操作要点

      3、审核要点

      4、如何选取壳资源

5、案例分析

（三） 上市公司并购重组的主要类型之二：整体上市

1、定义

      2、常见操盘手法与主要操作要点

      3、审核要点

      4、案例分析

（四） 上市公司并购重组的主要类型之二：产业整合

1、定义

      2、常见操盘手法与主要操作要点

      3、审核要点

      4、案例分析

（五） 上市公司并购重组的主要类型的比较

第三章   上市公司并购重组法律法规要求

（一） 并购重组法律法规体系

（二） 对上市公司资产重组的法规要求

1、收购上市公司股份5%-30%

2、收购上市公司股份30%以上

3、要约收购

4、协议收购

第四章  上市公司并购重组的操作流程

（一）准备

（二）确定收购目标

（三）目标公司尽职调查

（四）谈判和方案

（五）收购审批

（六）支付与登记

（七）收购整合

第五章 上市公司并购重组成功的关键要素

（一）关键要素一：资产估值与定价（支付对价）

（二）关键要素二：支付方式：股票/现金/混合比例

（三）关键要素三：交易架构

（四）关键要素四：支付节奏（时间点的把握）

（五）关键要素五：交易价格合理性分析（可比公司与可比交易的PE、PB分析）

（六）关键要素六：增厚/稀释分析（收入、净利润、每股收益、净资产）

（七）关键要素七：贡献率分析、所有权分析

（八）关键要素八：资产负债表影响与信用分析

（九）关键要素九：税务筹划

（十）关键要素十：避免内幕交易

（十一）关键要素十一：收购后整合

第六章  投资者关系管理及案例

（一）投资者关系管理定义

（二）投资者关系管理的常见方式

（三）投资者关系管理的案例

第七章  市值管理及案例

（一）市值管理定义

（二）市值管理的常见方式

（三）市值管理的案例

第八章  先进制造业并购重组特点及案例

（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计

（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策

1、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

2、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

第九章 医疗大健康并购重组特点及案例

（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计

（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策

1、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

2、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

第十章 金融行业并购重组特点及案例

（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计

（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策

1、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

2、AA公司并购BB公司

（1）收入

（2）可持续经营

（3）估值

。。。。

高鹏鹤老师简介

• 讲师背景：

– 律联资本研究院合伙人

– 曾任某证券公司投资银行部执行总经理

– 中国证券业协会特聘讲师（听课人数约25万）

– 中国政法大学MBA实践指导老师

– 担任多家上市公司、新三板公司的财务顾问

– 证券上市保荐代表人

– 英国注册会计师ACCA

– 中国政法大学硕士研究生

• 职业经历：

– 高老师拥有将近二十年上市IPO、并购重组、新三板挂牌、财税筹划、投融资方面的工作经验，曾就职于国际最大会计师事务所之Ernst & Young安永国际会计师事务所、河南农开基金（中信与河南财政厅合资的第一只农业产业基金）、天风证券并购融资总部、网信证券投资银行部等，参与建行、工行“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北省级平台联投集团“千亿战略发展规划”、牡丹江开发区平台“投融资战略发展规划”、武汉新芯集成电路等资本运作，主持或参与多个项目上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募集、投资、管理、退出，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。

主要操作领域：

– IPO上市、新三板挂牌、项目收益债与PPP

– 上市前的财务、法律等合规筹划

– 并购重组

– 天使投资、风险投资、私募股权融资、上市公司再融资

– 市值管理

– 股权激励

– 估值建模

– 预算管理

– 财务分析

– 税务筹划

– 地方政府平台投融资

主讲课程：

<一>资本运作实务操作与案例分析课程系列

– 《玩转资本魔方——企业IPO前筹划、选择（主板、创业板、科创板、北交所、新三板、海外上市）与上市后资本运作》6小时

– 《走进资本市场——主板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》6小时

– 《硬核科技企业的资本舞台——科创板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》 6小时

– 《软创新企业的资本乐园——创业板首次公开发行上市IPO筹划与操作实务》 6小时

– 《18个月北交所上市——北交所上市前的筹划与上市后的资本运作》 6小时

– 《挂牌新三板、跨越大发展——新三板挂牌全程操作实务与案例分析》3~6小时

– 《上市公司并购重组案例分析》6小时

– 《新三板并购重组案例分析》6小时

– 《上市公司再融资与案例分析》6小时

<二>中国证券业协会特约培训课程（证券公司研究、投行、自营、资管、固收业务骨干培训）

培养目标：通过该阶段课程学习，能够掌握一二级市场公司基本面分析与估值方法，熟练运用财务报表分析、公司与股票估值以及并购估值的工具。

– 《借你一双慧眼——看穿财务造假舞弊的基本操作套路与案例分析》12小时（周末班）

– 《财务分析——基本概念、工具、应用及案例》12小时（周末班）

– 《搭建并购财务模型与估值模型辅助决策》12小时（周末班）

– 《并购重组方案解析、估值方法论、估值模型分析与经典案例研讨》12小时（周末班）

– 《并购估值模型与财务模型的搭建、应用及案例分析（2天手把手实务操作估值建模）》

<三>资本运作核心技能课程系列（证券、基金、企业并购与战略投资内训课程）

– 《估值建模：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《基础会计：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《财务分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《法律知识：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《行业分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《尽职调查：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

<四>投融资实务操作与案例分析课程系列

– 《私募股权（PE）投资及运作流程》

– 《股权架构顶层设计及案例分析》3~6小时

– 《商业模式：融资的关键要素》3~6小时

– 《30秒电梯融资》1小时

– 《 股权融资--------打造一个有吸引力的资本故事》1小时

– 《估值：别把自己给便宜卖了》1小时

– 《对赌：估值调整机制》1小时

– 《破解对赌陷阱的策略》1小时

– 《投融资潜规则》1小时

– 《应对投融资潜规则》1小时

– 《识别投融资骗子》1小时

– 《你为什么被投资人抛弃？》1小时

– 《资本市场只认数一数二》1小时

– 《资金方的喜好》1小时

– 《你是怎么把潜在投资人谈成“一见没、见面死”的》1小时

– 《市值管理最佳操作实践》1小时

– 《0税负—资本运作架构顶层设计》1小时

– 《为什么美国参议院调查苹果避税千亿美金：税务筹划的秘密》1小时

– 《巴菲特的税率低于清洁工，奥巴马还捏着鼻子给他勋章》1小时

– 《业绩倍增的关键措施》1小时

– 《企业玩加法、资本做乘法》1小时

授课形式：线下与线上

– 授课逻辑思维清晰、务实、生动，实战案例，有高度、简明易懂、复杂的内容简单化、抽象的内容具体化，能够让学员们用最清晰的思路、最机智的方法、最有效的程序解决各种财税难题。

– 可量身定制～进行专业而有效的事前调研，设计针对性更强的课程体系，选择最适合的培训方式，旨在达成解决实际问题的目标。

– 指导实际～培训的目的是教会企业的管理者学会方法，并能应用到实际当中。

– 目标清晰～打破专业人员与非专业人员的工作壁垒，提高专业人员的管理水平，培养非专业人员的专业思维模式，促进企业管理层协调发展，提高协同作战能力，成就核心资本运作团队！

– 课堂风格轻松、讲授内容实用

培训过的部分客户

北京大学新三板资本运作班、清北总裁班、中国政法大学商学院MBA班、阜阳市金融局、牡丹江开发区、清华科技园、亚之杰商会、湖北省联投集团、天风证券、网信证券、先锋金融集团、中国证券业协会、青海证券业协会、东湖高新、信泽金、河南日报报业集团等大型国企、政府事业单位的内训、公开培训课……

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