新三板挂牌、转板上市，打通上市新路径

【课程背景】

中国证监会公告〔2020〕29号《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》、股转系统公告〔2021〕97号《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》，观典防务成为首批通过转板实现上市的公司，为公司登陆A股资本市场开辟一条新的路径。

申请挂牌公司符合创新层进入条件的，自挂牌之日起进入创新层。在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司即可申请公开发行并进入北交所上市，再一年之后转板到创业板或科创板。公司自新三板挂牌后，最快18个月时间即可申请转板至科创板或创业板上市，对于寻求上市但又尚不符合上市条件的中小微企业有巨大的吸引力。

转板上市制度是新三板全面深化改革的重要举措，有助于丰富新三板挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的发展通道，加强多层次资本市场有机联系。

本次课程对新三板挂牌、创新层、北交所、转板沪深上市规则进行讲解，结合案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘以及投资基金制定合适的资本市场筹划方案，玩转上市后的资本运作魔方。

高老师在自身二十年投资银行保荐发行、投资基金、审计、咨询行业丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合最新法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【课程收益】

Ø 了解中国多层次资本市场体系

Ø 掌握新三板挂牌、上市的基础知识

Ø 掌握新三板挂牌、融资、转板上市规则体系、条件、负面情形、相关的重点问题及对策

Ø 了解北交所发行上市的程序（申报前准备、审核与注册、发行与上市）

Ø 掌握企业进入资本市场前需要调整和规范的主要事项

Ø 掌握企业启动新三板挂牌、转板上市前应该做好哪些准备

Ø 掌握企业上市后的资本运作与市值管理  

Ø 自身判断成本和风险：通过深入学习企业上市的条件、流程和最新的审核动态，学员能规划自己企业进入资本市场的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险；

Ø 摸清企业上市可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业上市提供初步建议；

Ø 接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作上市工作打下基础。

【课程特色】企业上市一线专家（券商、会所、律所、投资机构）老师，结合案例详细讲解上市的财务条件和法律条件等；落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案。

【课程对象】

企业决策者：大股东、实际控制人、董事长或总经理带队参加，才能对重要事项进行判断

企业负责人：财务总监CFO、董事会秘书、证券事务代表或其他相关的中高级管理人员。

投资机构：投资基金PE、创投公司VC、银行、资产管理、集团投资部等公司高级管理人员，例如投资总监、融资总监、投资经理、分析师，证券投资银行、投融资从业人员。

政府部门：各地政府上市办、金融办、国资委、开发区、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人，相关资本运营平台、投资集团等公司高管

中介机构：会计师事务所、律所、评估所及研究咨询单位等中介机构高层管理人员；

投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士。

【后续增值服务】

推荐更多中介机构：课后可根据企业行业特征，免费推荐最有经验，最有职业操守的券商、会计师、律师等上市中介团队。

上市前期策划服务：课后可应邀到学员企业实地走访，派驻专业团队系统调研，帮助企业找出上市重点关注问题，稳步有把握的推进筹划工作。

董秘、财总人才培养：课后学员企业可派出优秀后备梯队人才参加常年举办的董秘及财务总监实操研修班，帮助企业高效低成本的培养出属于自己的资本人才。

【课程时间】6小时

【课程大纲】

第一章  新三板概览

（一） 什么是上市？

（二） 上市的好处

（三） 上市的重大意义

（四） 上市的优缺点比较

（五） 不适合上市的企业及案例

（六） 企业上市的三种方式之一：首次公开发行上市IPO

（七） 企业上市的三种方式之二：借壳上市

（八） 企业上市的三种方式之三：SPAC

（九） 企业上市的三种方式之四：新三板挂牌后转板上市

第二章  中国多层次资本市场体系概述

（一） 中国多层次资本市场体系简介（结构、定位及功能）

（二） 可上可退的资本市场进出机制

（三） 新三板简介（定位、关系、目标）

（四） 新三板发展历史

（五） 主板、创业板、科创板、北交所上市条件比较

（六） 科创板的行业要求、科创属性评价标准

（七） 创业板的定位、12个行业负面清单

（八） 新三板挂牌分层（基础层、创新层、转板上市）

第三章   新三板挂牌流程

（一） 流程概览

（二） 改制重组

（三） 制作材料

（四） 挂牌审查

（五） 股份挂牌

（六） 详细流程

（七） 时间表

（八） 挂牌费用

（九） 中介机构

第四章  新三板挂牌重点关注的问题

（一）法律问题

1   股权清晰

2   出资问题

3   国有企业、集体企业改制

4   公司治理

5   资产权属

6   控股股东与实际控制人

7   业务重组与主营业务变化

8   违法违规

9   独立性

10  同业竞争

11  关联交易

（二）财务问题

1   总体要求

2   申报财务会计资料的一般事项

3   会计处理问题

4   财务真实性问题

5   财务规范性问题

6   盈利相关问题

（三）行业问题

（四）信息披露问题

（五）其他问题

第五章  新三板企业的融资发行

（一） 新三板股票公开发行的主要事项

（二） 定向发行

（三） 挂牌同时定向发行

（四） 量身打造资本运作方案

（五） 持续融资

（六） 一条龙服务

（七） 好故事的框架

（八） 定位：打造与众不同的故事

（九） 协助企业制定战略发展规划

（十） 私募融资

（十一） 定价与销售

第六章  北交所发行上市的条件、负面情形、相关的重点问题

（一）北交所发行上市的条件

       1  主体与规范性条件

       2  财务条件（四选一）

       3  公众性等要求

（二）北交所发行上市的负面情形

（三）与发行条件有关的重点问题及对策

       1  上市标准的理解与适用

       2  经营稳定性

       3  独立持续经营的能力

       4  重大违法行为

       5  行业相关要求

       6  财务信息披露质量

       7  审计截止日后的信息披露

       8  业绩大幅下滑

       9  承诺事项

      10  转贷

      11  与上市公司监管规定的衔接

第七章  企业进入资本市场前需要调整和规范的主要事项

（一）顶层资本运作架构设计

（二）零税负的税务筹划架构

（三）打造、传递动人的资本市场故事

（四）提炼商业模式

（五）制定战略发展规划

（六）整体产权设计调整

（七）公司治理结构标准与规范

（八）董事会的构成

（九）高管团队

（十）员工安排

（十一）业务调整

（十二）账务调整

（十三）法律调整

第八章  企业启动新三板挂牌、转板上市前应该做好哪些准备

（一）心理准备

（二）组织准备

（三）业绩准备

（四）财务会计规范、资料齐备

（五）法律资料准备

（六）制度建设准备

（七）引进战略投资者（若需）

（八） 股权激励（如需）

第九章  企业挂牌、上市后要做的工作

（一）规范运作，严格遵循治理结构和治理制度

（二）持续经营，保值增值，回馈股东

（三）使用好募投资金

（四）做好战略规划（新产品、新业务、新市场）、战略执行、战略调整

（五）资本运作与市值管理（分红、回购、增发新股、发行债券、并购重组、分拆上市、投资产业基金）

（六）做好内幕信息制度管理，不做内幕交易

（七）做好信息披露（所有宣传只有董秘一个出口，所有信息披露不得早于公告）

（八）投资者关系管理

（九）舆情管理

（十）危机公关

高鹏鹤老师简介

• 讲师背景：

– 律联资本研究院合伙人

– 曾任某证券公司投资银行部执行总经理

– 中国证券业协会特聘讲师（听课人数约25万）

– 中国政法大学MBA实践指导老师

– 担任多家上市公司、新三板公司的财务顾问

– 证券上市保荐代表人

– 英国注册会计师ACCA

– 中国政法大学硕士研究生

• 职业经历：

– 高老师拥有将近二十年上市IPO、并购重组、新三板挂牌、财税筹划、投融资方面的工作经验，曾就职于国际最大会计师事务所之Ernst & Young安永国际会计师事务所、河南农开基金（中信与河南财政厅合资的第一只农业产业基金）、天风证券并购融资总部、网信证券投资银行部等，参与建行、工行“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北省级平台联投集团“千亿战略发展规划”、牡丹江开发区平台“投融资战略发展规划”、武汉新芯集成电路等资本运作，主持或参与多个项目上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募集、投资、管理、退出，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。

主要操作领域：

– IPO上市、新三板挂牌、项目收益债与PPP

– 上市前的财务、法律等合规筹划

– 并购重组

– 天使投资、风险投资、私募股权融资、上市公司再融资

– 市值管理

– 股权激励

– 估值建模

– 预算管理

– 财务分析

– 税务筹划

– 地方政府平台投融资

主讲课程：

<一>资本运作实务操作与案例分析课程系列

– 《玩转资本魔方——企业IPO前筹划、选择（主板、创业板、科创板、北交所、新三板、海外上市）与上市后资本运作》6小时

– 《走进资本市场——主板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》6小时

– 《硬核科技企业的资本舞台——科创板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》 6小时

– 《软创新企业的资本乐园——创业板首次公开发行上市IPO筹划与操作实务》 6小时

– 《18个月北交所上市——北交所上市前的筹划与上市后的资本运作》 6小时

– 《挂牌新三板、跨越大发展——新三板挂牌全程操作实务与案例分析》3~6小时

– 《上市公司并购重组案例分析》6小时

– 《新三板并购重组案例分析》6小时

– 《上市公司再融资与案例分析》6小时

<二>中国证券业协会特约培训课程（证券公司研究、投行、自营、资管、固收业务骨干培训）

培养目标：通过该阶段课程学习，能够掌握一二级市场公司基本面分析与估值方法，熟练运用财务报表分析、公司与股票估值以及并购估值的工具。

– 《借你一双慧眼——看穿财务造假舞弊的基本操作套路与案例分析》12小时（周末班）

– 《财务分析——基本概念、工具、应用及案例》12小时（周末班）

– 《搭建并购财务模型与估值模型辅助决策》12小时（周末班）

– 《并购重组方案解析、估值方法论、估值模型分析与经典案例研讨》12小时（周末班）

– 《并购估值模型与财务模型的搭建、应用及案例分析（2天手把手实务操作估值建模）》

<三>资本运作核心技能课程系列（证券、基金、企业并购与战略投资内训课程）

– 《估值建模：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《基础会计：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《财务分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《法律知识：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《行业分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

– 《尽职调查：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）

<四>投融资实务操作与案例分析课程系列

– 《私募股权（PE）投资及运作流程》

– 《股权架构顶层设计及案例分析》3~6小时

– 《商业模式：融资的关键要素》3~6小时

– 《30秒电梯融资》1小时

– 《 股权融资--------打造一个有吸引力的资本故事》1小时

– 《估值：别把自己给便宜卖了》1小时

– 《对赌：估值调整机制》1小时

– 《破解对赌陷阱的策略》1小时

– 《投融资潜规则》1小时

– 《应对投融资潜规则》1小时

– 《识别投融资骗子》1小时

– 《你为什么被投资人抛弃？》1小时

– 《资本市场只认数一数二》1小时

– 《资金方的喜好》1小时

– 《你是怎么把潜在投资人谈成“一见没、见面死”的》1小时

– 《市值管理最佳操作实践》1小时

– 《0税负—资本运作架构顶层设计》1小时

– 《为什么美国参议院调查苹果避税千亿美金：税务筹划的秘密》1小时

– 《巴菲特的税率低于清洁工，奥巴马还捏着鼻子给他勋章》1小时

– 《业绩倍增的关键措施》1小时

– 《企业玩加法、资本做乘法》1小时

授课形式：线下与线上

– 授课逻辑思维清晰、务实、生动，实战案例，有高度、简明易懂、复杂的内容简单化、抽象的内容具体化，能够让学员们用最清晰的思路、最机智的方法、最有效的程序解决各种财税难题。

– 可量身定制～进行专业而有效的事前调研，设计针对性更强的课程体系，选择最适合的培训方式，旨在达成解决实际问题的目标。

– 指导实际～培训的目的是教会企业的管理者学会方法，并能应用到实际当中。

– 目标清晰～打破专业人员与非专业人员的工作壁垒，提高专业人员的管理水平，培养非专业人员的专业思维模式，促进企业管理层协调发展，提高协同作战能力，成就核心资本运作团队！

– 课堂风格轻松、讲授内容实用

培训过的部分客户

北京大学新三板资本运作班、清北总裁班、中国政法大学商学院MBA班、阜阳市金融局、牡丹江开发区、清华科技园、亚之杰商会、湖北省联投集团、天风证券、网信证券、先锋金融集团、中国证券业协会、青海证券业协会、东湖高新、信泽金、河南日报报业集团等大型国企、政府事业单位的内训、公开培训课……

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