房地产投资并购与合作开发模式研究与税务筹划及法律风险防范

房地产投资并购与合作开发模式研究与税务筹划及法律风险防范

主讲：张志晓

课程背景：
当房地产进入白银时代，当土地价格持续上涨，当楼市渐趋理性，房地产的行业门槛不
断抬升，房企仅靠单打独斗已经很难取得绝对的市场竞争优势，如今联合拿地或合力操
盘，最大化地利用相互之间的优势，正在成为房地产市场发展的主流。合作开发是降低
风险、提高项目运作率的有效手段之一，是房地产企业重要的发展模式，合作开发可以
有效解决资金和土地短缺的瓶颈，实现企业快速发展。值得一提的是，房企合作开发模
式的理想很丰满，但开发房地产项目具有资金密集、开发建设周期长等特点，从其开始
建设到销售完毕这段时间内，需要面临大量的问题，未来房企在合作开发的路上，可谓
痛点重重，风险处处。

房地产行业日益金融化、投行化、互联网化，只有获得合作并购能力才能快速完成这样
的转化。房地产并购也是企业获取土地、寻求融资的重要途径。并购能够满足众多企业
包括扩张规模、占领异地市场等不同的需求，能够带来非常大的机会。通过并购来整合
资源、扩大规模似乎成了国内知名地产开发商的共识；但并购是柄双刃剑，利用得当如
虎添翼，反之则后患无穷。

因此房地产企业在作出并购决定前，一定要充分调研并做好各项准备工作，要弄清楚自
己通过并购想要达到的目的、目标公司的现状、历史和未来以及并购了目标公司后是否
确实能达到自己的目的，在权衡利弊后，再决定采用某一种并购模式还是合资模式。

本课程基于房地产行业投资并购与合作开发的大趋势，总结了当前房企在项目合作开发
时面临的问题与风险，减少房企在合作开发中出现的矛盾与纠纷，全面理清房地产合作
开发过程中的问题，并提供实操性的解决方案，提高房地产企业合作开发能力。另外主
讲老师还通过万科、融创、新鸿基等标杆房企的并购案例解读，立足于并购过程中的法
律风险，回答了房企在并购过程中的法律、税务、债务、融资、跨境收购等一系列棘手
的重难点问题。

2课程收益
1、学习房地产合作开发的定位及房地产合作开发的3种形态，掌握3种合作形态的中优劣
势与风险点；
2、掌握项目合作开发中出现的主要税务问题及避税方式与操作要点，了解合作开发种其
他的变种类型及相应的风险要点与处理方案；
3、掌握房地产并购过程中尽职调查要点及交易方案的核心要点；
4、学习并购过程中税务筹划的方法、融资方式、跨境收购的风险点等。

3课程邀请
1、房企董事长、总裁、副总裁、总经理、副总、区域总、城市总等高管领导；
2、房地产企业财务总监、法务总监、投资总监
、财务经理、会计经理、税务经理、资金经理、财务部、审计部等部门相关人员；
3、房企人力、战略、投资、工程、设计、成本、营销、风险等专业部门负责人。

4课程大纲
第一天  房地产合作开发模式选择及税务、法律风险规避
第一章  房地产合作开发的定位分析
1、共同投资
2、共享利润
3、共担风险
收益：学习房地产合作开发的定位

第二章  房地产合作开发的形态的比较
1、项目公司式：紧密合作，内部协作涉及股东会、董事会和管理层
2、合伙式：订立合伙合同，相对容易分清相互关系，但开发项目在某合伙一方名下，他
方的权利保障不足
3、合同式：权利义务清楚，非项目持有方权益保障不足，可能享受不到资产增值收益
（1）联合投标土地；联合投标中的法律问题，中标后项目公司的土地增值税抵扣问题
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一级整理，一方获得土地
收益：学习房地产合作开发的3种形态，掌握3种合作形态的中优劣势与风险点

第三章  项目公司管理层面中的问题分析
1、合作协议与公司章程的效力哪个优先，出现纠纷后以哪个为准？
2、如果协调合作开发协议与公司章程之间的关系？先后签订几个协议和章程，如何保障
内容的统一和协调？
3、项目公司治理结构如何设计？股东会、董事会的表决权和表决机制如何约定？ 
4、同股不同权，同股不同利的不同设计方法
5、在公司股权中的对赌协议的效力？如何设计对赌协议才是有效的？
6、保底协议与合作开发的关联与区别。如何设计有效的利润保障机制？合作协议解除后
的清理条款与保底协议
7、公司前期、设计、采购、施工、造价、销售、财务人员的选择权分配
8、项目合作开发中的印章管理
收益：学习项目公司在合作开发中常见的13个关键问题

第四章  项目合作开发中的法律风险问题分析
1、公司开发中决策权的约定和分配，谁负责操盘及如何界定各方的权利义务？
2、项目定位、设计、施工、采购、造价、财务等权利的分配及监督权的行使方式
3、项目公司的融资及各股东的配合，股东借款义务的约定及未履行时的补救约定
4、开发中规划调整、成本增加、面积增减、政策改变时双方利益如何调整？
5、开发中因一方违约行为，导致开发延误、成本增加、交房逾期、质量问题等造成的损
失、费用增加如何承担
6、如何防止和解决开发中的债务问题
收益：学习项目合作开发中常见的6大法律风险问题

第五章  项目合作开发中的税务问题分析
1、土地资产转让应缴的税及避税的方式
2、哪种方式以土地出资可以避免增值税？
3、股权转让转换为增加入股的避税方式及操作要点
收益：掌握项目合作开发中出现的主要税务问题及避税方式与操作要点

第六章  项目合作开发的多种变型
1、代建加代销售的合作模式，操作优势、适用条件及要点
2、合伙开发，项目部式的管理要点和纠纷案例
3、合同型开发被法院认定为房屋买卖、借款、租赁等的情形和处理方式
4、合作加入方对原项目方式的尽职调查和谈判
收益：了解合作开发种其他的变种类型及相应的风险要点与处理方案

第二天  房地产投资并购中的税务筹划及法律实务
第一章  房地产土地获得的方式及发生的纠纷
1、取地方式：划拨、出让、收购、变性
2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配
建无障碍用房，规划调整等
3、划拨工业用地能否转商业用地
4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”
案例：集体土地开发模式交易结构图
5、一二级联动的方式
6、一级土地开发的成本和收益分配方式
7、军用土地出让流程
收益：掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

第二章  收购中的尽职调查要点
1、公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权安排，反收购措施
2、房地产开发的阶段：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同
3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性
4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性
5、重大合同：施工、采购、借款、销售等
收益：掌握并购过程中尽职调查的核心要点

第三章  收购的交易方案
1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险
2、收购部分股权、收购部分项目
3、收购土地返售房产的交易与税务问题
4、境外收购涉及的外汇和税务698号文
5、房地产收购合同要点：项目描述+价格及支付方式+交割+共管账户+潜在债务约定和处
理
6、以总包加包销方式的变更收购方案
收益：掌握收购中主要的交易方案及要点

第四章  收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”
1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析
2、利用企业间利润分配方式避税
3、同一主体之间划拨方式避税
4、偿还被并购方债务方式避税
5、利用分立后转让的方式避税
6、出资后转让方式避税
7、土地出让回购变部分转让方式避税
收益：学习收购中的税务筹划方法，学会合理避税

第五章  收购国有房地产或资产
1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让
2、利用代建方式
3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题
4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别
  土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式
收益：掌握收购国有资产的主要要求和关键点

第六章  并购中的融资问题
1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出
2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议
3、房地产资产证券化和REITS
案例：中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点
案例：前海鹏华万科的特点及障碍
收益：掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍

第七章  跨境收购的要点
1、跨境收购返程投资的限制及规避
2、境外股权转让及税务698号文案例：附交易模式图
3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题
收益：掌握境外收购的核心要点

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