房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

  培训讲师:张志晓

讲师背景:
讲师简介:张志晓老师中国人民大学民商法硕士河北经贸大学经济法本科、学士业务专长:基础设施和建设工程房地产开发与并购、合作公司并购重组、并购中和税务筹划信托和私募股权融资基金设立与运作法律事务、资产证券化执业简历:1996年进入律师事务所工作 详细>>

张志晓
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房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划详细内容

房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

主要内容:
一、房地产土地获得的方式及风险防范
1、取地方式:划拨、出让、收购、变性
2、土地取得中发生的与政府的纠纷:逾期交地、规划变更,土地性质与规划不一致
,配建无障碍用房,规划调整等
3、划拨工业用地能否转商业用地
4、集体土地(包括不限于建设用地)能否用于“开发”
集体土地开发模式交易结构图
5、一二级联动的方式
6、一级土地开发的成本和收益分配方式
7、军用土地出让流程


二、收购中的尽职调查要点
1、公司股权:是否真实出资、股权转让是否真实,股权安排,反收购措施。
2、房地产开发的阶段:不同阶段关注点不同,项目的风险和债务不同。
3、土地资产瑕疵:土地取得程序的合法性
4、项目公司债权债务问题:股东之间约定项目公司债务承担的有效性。
5、重大合同:施工、采购、借款、销售等。


三、收购的交易方案
1、一般股权交易,股权交易在法律上的合法性与税务上的风险
2、收购部分股权
3、收购部分项目
4、收购土地返售房产的交易与税务问题
5、境外收购涉及的外汇和税务698号文
6、房地产收购合同要点:项目描述,价格及支付方式,交割,共管账户,潜在债务
约定和处理。
7、以总包加包销方式的变更收购方案。


四、收购中的税务筹划:“交易模式决定税务负担”
1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析。
2、利用企业间利润分配方式避税。
3、同一主体之间划拨方式避税。
4、偿还被并购方债务方式避税。
5、利用分立后转让的方式避税。
6、出资后转让方式避税。
7、土地出让回购变部分转让方式避税。


五、收购国有房地产或资产
1、收购的程序和国有资产监管的要求:清产核资、评估、产权交易所公开转让
2、利用代建方式
3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题
4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别
土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式


六、并购中的融资问题
1、信托、私募融资结构及要点:价格、退出。
2、股权融资、表决权的分配,及对赌协议
3、房地产资产证券化和REITS:
中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点,
前海鹏华万科的特点及障碍。


七、跨境收购的要点
1、跨境收购返程投资的限制及规避
2、境外股权转让及税务698号文案例:附交易模式图
3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题








 

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