《上市公司法律风险防范与对策》

【课程大纲】

**部分  上市公司法律风险的内涵和影响

   第二部分  上市公司运作的法律体系

   第三部分  上市公司治理

   第四部分  上市公司的信息披露

   第五部分   董、监、高所持上市公司股份及其变动管理

   第六部分   上市公司若干重大行为规范

   第七部分  公司董事、监事、高级管理人员职务风险防范

   第八部分   结束语

   **部分  上市公司法律风险的内涵和影响

   一、法律风险概述

   （一）何为法律风险?

   案例：一枚小商标打倒大公司

   （二）法律风险:包括但不限于因内部或外部原因无法满足或违反法律要求，而可能：（1）导致公司形态变化（如：退市）（2）或利益受到损害  （3）或高管行为受到惩罚（如：市场禁入）的危险。

   （三）法律风险：是指在公司内外部事务中，可**法律专业人员的勤勉、审慎工作继而可以预防、控制的敞口风险。

   （四）法律风险包括：（1）民事风险、行政风险、刑事风险  （2）公司风险、高管人员风险、股东风险

   （五）法律风险的影响

   1、对社会的影响

   2、对公司的影响

   3、对高管的影响

   二、上市公司特有法律风险来源

   1、信息披露风险

   2、融资方式流程风险

   3、关联交易风险

   4、股权管理风险

   5、公司信用风险

   6、上市退市风险

   7、中介管理风险

   8、上市公司控制权风险

   9、收购、并购、股权置换风险

   10、同业竞争风险

   11、股票股份回购风险

   三、对策

   （一）研究各自上市公司法律风险点（风险评估报告）

   （二）完善上市公司法律风险的组织结构（组织机构）

   （三）构建上市公司法律风险管理体系（运行方式）

   （四）推动上市公司和科研单位联合开发法律风险的技术和方法

（五）加强上市公司法律风险信息的沟通（经验交流）

第二部分  上市公司运作的法律体系

   一、法律：由全国人大或其常委会制定

   1、《公司法》、《证券法》是证券法律体系的基础与核心。    

   2、 《刑法》、《刑法修正案（六）》、 《刑法修正案（七）》、 《企业国有资产法》 及其他其他相关法律。

   二、行政法规：由国务院制定或批准

   1、《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日）

   2、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（2005年10月19日）

   3、 正在制订《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》。

   三、部门规章和规范性文件：由证券监管机构制定

   1、 《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日  证监会令第40号）

   2、《上市公司股东大会规则》（2006年3月16日 证监发[2006]21号）

 案例：

   3、《上市公司章程指引（2006年修订）》（2006年3月16日 证监公司字[2006]38号）

   4、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日  证监 会令第30号）

   5、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日  证监会令第56号）

 案例：    

   6、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日  证监会、国资委  证监发[2003]56号）    

  （1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，禁止占用上市公司资金。

   案例：

  （2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    案例：

   7、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日  证监会、银监会  证监发[2005]120号）

  （1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

  （2）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

  （3）应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　 （4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。  注意：同时还得经全体董事过半数**。

  （5）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

   案例：

   8、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月31日  证监公司字[2005]151号）

   三个股权激励备忘录特别规定：

   （1）上市公司监事不得成为股权激励对象。

   （2）股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。

   （3）如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

   （4）股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前**近三个会计年度的平均水平且不得为负。

   案例：

   （5）股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

    9、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2007年4月5日 证监公司字[2007]56号）

    10、《上市公司治理准则》（2002年1月7日  证监会、经贸委  证监发[2002]1号）

    11、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（ 2007年2月28日  证监公司字[2007]25号）

    四、司法解释：由**高人民法院、**高人民检察院制定

   1、《**高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》

2、《**高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定》

3、《**高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》

4、《**高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

   5、《**高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》

   五、证券交易所自律规则

   1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009年7月1日）

2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

3、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》

  4、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》

  第三部分  上市公司治理

   一、中国上市公司的治理模式

   2011年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事走上上市公司治理的舞台。治理结构从二元制走向混合制。

    二、上市公司股权结构对公司治理的影响

    1、一股独大：大股东控制

    2、股权分散：容易治理混乱（如双董事会现象）

    三、我国上市公司治理存在的主要问题

    1、大股东侵害公司与中小股东利益：

    2、大股东滥用控制权

    3、受托者（董事会、经营管理团队）损害公司、股东利益

     受托者的道德风险

   四、三会职责区分

    1、股东大会：公司**高权力机构

    2、董事会：公司经营决策机构

    3、监事会：监督机构

    4、总经理：执行机构

五、我国上市公司治理面临的挑战

    1、股权高度集中与所有者缺位、内部人控制下的国有股“一股独大”。

    2、股权分置的问题，导致流通股股东利益未受到有效保护。

    案例：

    3、国有企业改制形成大量历史遗留问题，随着资本市场市场化程度的不断提高而逐步得以暴露。

   六、上市公司治理改革

    1、解决大股东占用问题和对外担保问题

    2、进一步完善独立董事制度, 强化董事责任

    3、推动上市公司激励机制的改革

   七、股东大会

   1、股东权利

   平等对待全体股东，保障股东依法享有的：

   知情权

   查询权

   分配权

   质询权

   建议权

   股东大会召集权

   提案权

   提名权

   表决权等权利

   2、股东公开征集投票权

   3、上市公司不得**授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。授权代为行使其他权利的，应当合法、合规。

   4、累积投票制

   5、上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当**网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  八、董事与董事会

   1、董事的条件

   积极条件

   消极条件

   2、董事的义务

   忠实义务：不谋取私利，损害上市公司及股东的利益

   勤勉义务：勤勉尽职，对公司事务尽到必要的注意、谨慎

   3、董事人选的产生

   提名

   选举

   4、案例分析

   5、董事会的组成

  （1）5至19名董事组成董事会

   问题：董事会成员是否必须单数？

  （2）上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一

  （3）董事会专门委员会：

   6、董事会的职权

   股东大会召集权、股东大会决议的执行权；

   决定权

   拟订方案权

   高管人事任免权和报酬决定权

   聘请或更换会计师事务所的建议权

   案例：

   7、董事会的召集和召开

  （1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  （2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，过半数以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

  （3）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。

  （4）董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数**。

  （5）董事会决议表决方式为：

  （6）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

   问题：1、董事长有无两票表决权？ 2、董事长有无具体决策权限？

   案例：  

     8、董事会的决策方式-----------集体决策

    案例：

    九、上市公司独立董事制度

    1、独立董事的任职条件

　   具备担任上市公司董事的资格；

　   具有独立性；

　   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　  具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    2、独立董事必须具有独立性

   下列人员不得担任独立董事：

   案例：

    3、独立董事的特别职权：

    案例：

    4、独立董事就特定事项向交易所报告权：

    5、对独立董事工作时间的要求

    6、总经理、董事会秘书的职权及其行为规范

   （1）经理对董事会负责，行使下列职权：

   （2）董事会秘书的职权

   （3）总经理等高级管理人员的行为规范

    案例：

    第四部分  上市公司的信息披露

    一、信息披露的基本原则：

（一）真实

    是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

   （二）准确

   是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

   公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

   案例：  

（三）完整

   是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

   （四）及时

   是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（“重大信息”）

   案例：

  （五）公平

   是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

   二、重大信息及应披露的交易

   （一）重大信息

   是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

   （二）应披露的交易

   （三）上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

   （四） 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    三、在重大信息公开披露前，知悉该信息的任何人员（包括打字员、司机）都应严格保密，不得泄露、透露，或者自行买卖或建议他人买卖公司股票

   四、上市公司应建立完整的重大信息报告和披露制度

  （一） 上市公司董事会秘书是信息披露的直接负责人。

  （二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市公司下属子公司的董事、总经理、监事，上市公司各部门负责人知悉重大信息的，应及时向董事会秘书报告。董事会秘书接到报告后及时了解核实情况，确定该信息是否属于强制披露的信息并向董事长报告。

  （三）上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：

  （四）上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露

  （五）上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。

  （六） 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：

  （七）上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

   案例：

  （八）上市公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：

  （九）上市公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。

  （十）上市公司应当谨慎对待与媒体的沟通。

  （十一） 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

  （十二）上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

   （十三）上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

   （十四）上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

   （十五）上市公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。

   （十六）证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

  第五部分   董、监、高所持上市公司股份及其变动管理

    一、上市公司董、监、高和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    二、上市公司董、监、高和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）：

   四、董、监、高在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

   五、每年的**个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董、监和高在上年**后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

   六、董、监和高拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

   七、对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

   八、上市公司董、监和高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

   九、在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

   十、上市公司董、监和高离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

   十一、上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，**公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次股份变动后的持股数量及交易所要求披露的其他事项等。

   十二、上市公司董、监和高违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

   十三、上市公司董、监、高、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

   十四、上市公司可以根据公司章程的规定，对董、监、高、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向交易所申报。中国结算深圳分公司按照交易所确定的锁定比例锁定股份。

   十五、上市公司董、监和高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

   第六部分   上市公司若干重大行为规范

   一、股权激励

   （一）实行股权激励的消极条件

   1、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

   2、下列人员不得成为激励对象：

   （二）激励对象的考核

   （三）激励方式

   （四）激励计划的股票来源

   （五）限制性规定

    二、关联交易

   （一）上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

   （二） 关联人

   （三）关联交易的程序与披露

    三、对外担保

    中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。

   （一）对外担保对上市公司的影响

   （二）上市公司对外担保存在的问题和特点

   1、为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除。

   2、担保金额巨大，担保风险超出了正常的承受能力

   3、公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长

   4、上市公司担保新招

（三）对外担保法律规制

1、上市公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

2、提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议**后提

交股东大会审议：

   3、单笔担保额超过上市公司**近一期经审计净资产10％的担保；

   4、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司**近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

   5、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

   6、连续十二个月内担保金额超过公司**近一期经审计总资产的30％；

   7、连续十二个月内担保金额超过公司**近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

   8、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

   9、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上**。

   10、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上**。

    第七部分  公司董事、监事、高级管理人员如何防范职务风险

    一、规范控股股东和实际控制人的行为，保证上市公司独立性

  （一）控股股东与实际控制人

  （二）控股股东、实际控制人行为规范

    1、基本规范

    2、承诺    

    3、人员独立

   控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得**下列任何方式影响上市公司人员独立：

    4、财务独立

   控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得**下列任何方式影响上市公司财务独立：

    5、资金占用

   控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

   6、业务独立

   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得**下列任何方式影响上市公司业务独立：

   7、资产机构独立

   控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得**下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

   8、信息披露

   案例：

  二、大股东占用问题

   （一）大股东占用对上市公司的影响

   （二）解决大股东欠款的途径及比较

   1、现金

   2、以资抵债

   3、大股东股权变现

   4、股份回购

   5、股份回购注销对上市公司可能产生的影响

   6、股权结构的合理化

   7、公司治理的改善

   8、资产质量得以提高

   负面影响 ：上市公司向大股东定向回购其股份解决资金占用是一种套现行为

三、董事会秘书的权利、义务

（一）作为高级管理人员的一般义务

   1、忠实义务

   2、勤勉义务

   3、接受质询的义务

   4、依法履行信息披露的义务

   5、不得泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵市场等行为的义务

   6、不得违规买卖本公司股票的义务    

   案例

  （二）作为董事会秘书的特殊义务

   1、新《公司法》第124条 董事会秘书履行如下职责：

   （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。

   （2）文件保管以及公司股东资料的管理。

   （3）办理信息披露事务等事宜。

   2、董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

   （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

   （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

   （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

   （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并办理公告；

   （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

   （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

   （7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；

   （8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

    3、《深交所创业板股票上市规则》 接受培训的义务

四、上市公司管理层的法律责任

   （一）公司管理层的民事责任公司

（1）归入责任。（2）对公司的损害赔偿责任。（3）对股东的损害赔偿责任。（4）对债权人的损害赔偿责任。

（二）公司管理层的行政责任

   （三）公司管理层的刑事责任

    1、《刑法》第161条“违规披露、不披露重要信息罪”

    案例：

    2、刑法第169条**款 “背信损害上市公司利益罪”

    案例：

    3、刑法第180条第1款“内幕交易、泄露内幕信息罪”

   案例：

   4、刑法第182条“操纵证券、期货市场罪”

   5、其他有关罪名：

   欺诈发行股票、债券罪

   擅自发行股票、公司、企业债券罪

   编造并传播证券交易虚假信息罪

   诱骗投资者买卖证券罪

   案例：“股神”操纵证券市场案

（四）上市公司管理层法律责任的免除

    1、公司授权免责

2、运用经营判断规则免责

3、购买管理层责任保险。

    第八部分   结束语

    做一个“真实的公司”，全面履行信息披露义务

    做一个“发展的公司”，专注于主业和“百年老店”目标

    做一个“负责的公司”，良心、诚信回报股东，使命、责任回馈社会

    做一个“有竞争力的公司”，不断创新确保持续拥有核心竞争力

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