公司法与公司治理法律风险防范培训课纲

《2022年最新公司法与公司治理法律风险防范》

培 训 课 纲

                       主讲老师  张绪才

【课程背景】

当前企业内外部环境和业务运作、公司治理中，都存在法律风险。企

业需要适应新情况，实现新突破，建立健全现代企业管理制度，依法治企、防范法律风险，达成做大做强做优的发展目标。

【授课时长】一天或两天，内容据时调整。

【课程收益】

通过以案释法，教练式培训，学习最新法律法规，掌握主要法律风险点，让学员建立起全程把控风险的思维格局，准确把握常见的法律风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业总裁、高中级管理人员、法务人员、风控人员等。

    【课程特色】

     1、独特的专业优势：法律功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。

     2、独特的讲课技能和风格：不讲理论讲案例、不讲术语讲白话，理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

第一部分 2022年《公司法》新修订内容解读

一、股东对公司债务的连带责任

二、股东不出资，直接失权

三、明确增加股东出资加速到期的规定

四、落地同股不同权

五、对董监高的权责利在多个法条中作了全面修改。董监高谁来当，公司说了算；责任谁来承担，法律说了算。

六、法定代表人的工商变更

七、公司决议撤销的主体、期限和担保情形

八、公司决议不成立的法定情形

九、重构董事会席位规定

十、在董事会内部创设审计委员会

十一、董监高的任职资格及勤勉义务

十二、董监高的忠实义务

十三、董监高关联交易的程序更为严格、明确

十四、董监高的竞业限制和豁免

十五、归入权与损失赔偿

十六、股东代表子公司诉讼、控股股东与实际控制人的连带赔偿责任

第二部分 防范公司组织机构中存在的法律风险，必须重新认识公司法

一、 公司法是一部什么样的法律？

二、公司章程——“个性化”公司经营的基础

1、公司章程是一个企业的“宪章”

（1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力

（2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须符合公司章程。

（3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。

2、公司章程可以自行规定什么？

（1）法律规定是非强制性的，章程规定优先；

（2）法律不作规定，但明确规定由章程自行规定；

（3）法律没有规定，也没有明确规定是否由章程规定。

补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款

三、活用公司章程，

1、防范经营管理的风险

2、公司僵局的避免

（1）因股东无法顺利退出而出现僵局

（2）因股东会、董事会召开失败而出现僵局

（3）因多数股东与少数股东之间尖锐对立而出现僵局（增资、合并、分立、吸收新的股东、分配等）

（4）股东与职工的对立而发生的僵局（改制与重大经营问题上决策）

（5）因收购与反收购而出现的僵局

3、公司章程的作用

（1）可以明确股东会、董事会的议事规则

（2）可以划清股东会、董事会以及经理的职权

（3）可以明确董事、高管的选任规则

（4）可以确定法定代表人

（5）可以使股权转让更具操作性

（6）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾

4、股东无法退出之僵局的打破——持异议股东股份回购请求权

（1）哪些情况下股东可以要求公司回购自己的股份

（2）哪些股东可以有此权利？

（3）以什么价格回收股份？

（4）救济措施

5、打破公司僵局的最后选择——司法解散公司

第三部分 公司信用基础的维护—公司的股权转让纠纷

1、任意转让

2、强制转让

3、出资的继承

4、有限责任公司向第三人转让出资的程序

5、股权转让中的纠纷及解决思路

（1）股东间转让真的可以不受限制吗？

（2）对第三人转让出资时，该怎么通知其他股东？

（3）对外转让出资需要开股东会讨论吗？

（4）股东与第三人恶意串通怎么办？

（5）优先购买权如何实现？

（6）强制执行股权时，优先购买权在什么阶段行使？

（7）死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗？

第四部分 股东资格确认纠纷及其分析

一、议产生的原因——证据打架

二、解决原则之一——善意第三人的保护

三、解决原则之二——诚实信用与合同自由原则

四、公司控股股东的诚信义务

1、哪些股东属于控股股东？

2、为什么控股股东要承担诚信义务

五、股东权及其保护

1、股东权保护的意义

2、股东有哪些权利？

第五部分 公司组织机构的运作

一、股东会中心？董事会中心？还是经理中心？

二、公司治理结构框架

三、股东（大）会及其运作

案例分析：股东会决议中的风险与股东的权利

——股东会决议撤销之诉

——股东会决议无效之诉

——决议不存在确认之诉

1、什么情况下可以召开临时股东会？

2、股东会会议召集过程中存在的风险

（1）谁召集的股东会是有效的？

（2）如何发会议通知？

3、股东会会议表决程序中的风险

（1）表决权行使的原则—— “一股一权”的原则 

（2）哪些股东没有表决权？

（3）股东表决权如何行使？

（4）股东会有无法定参加人数？

（5）股东会的投票规则

4、股东大会决策风险的防范

（1）严格履行公司法及公司章程的程序

（2）内容要合法

（3）股东大会决议瑕疵并非无法补救

（四）董事会及其决策中的风险

1、董事会职权与股东会职权的关系

2、什么情况下可以召开临时董事会？

3、董事会会议召集程序中存在的风险

4、董事会决议程序中存在的风险

（五）监事与监事会——被忽视了的公司监督机构

1、监督机构在公司治理中的作用

2、我国公司法下的监事会

（六）经理——实践中的“香饽饽”，法律中的“鸡肋”

第六部分 现代公司经理人的法律问题

一、公司董事的选任与解任

1、董事的选任

2、董事的解任

案例分析：公司股东会是否可以任意地解除董事的职务？

董事、监事、高管如何维护自己的权益？ 

二、公司董事、高管的义务

1、忠实义务——尽忠

2、勤勉义务——尽责

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可根据情况作适当调整。

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