私募股权基金的募集与运作（1天）

私募股权基金的募集、运作与税筹
黄海（1天）

课程收益
通过对此课程的学习，你即将熟练掌握以下知识点
1、私募股权基金如何设立和运作？
2、PE运作中的主要风险点
3、PE运作中所涉及的税务政策及优惠政策
4、募投管退4阶段中的税务筹划技巧
5、私募股权基金如何退出？

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财
务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲
第一单元 PE基金的基础知识介绍
一、PE基金运作的一般流程
二、PE基金关注的行业及项目来源
三、PE基金常见的三种组织形式
1.公司制PE
1) 公司制PE的运作模式
2) 税收优惠政策
3) 优缺点
2.契约制PE
1) 信托制PE的运作模式
2) 优缺点
3.有限合伙制PE
1) 有限合伙制PE的架构图及权限设置
2) 有限合伙制PE的运作模式
3) 有限合伙协议的核心条款
4) 涉税事项
5) 优缺点
4.PE基金的收益表现
5.PE基金在中国的发展
【案例分析】

第二单元 PE运作中的风险及控制措施
一、主要风险
1. 信息不对称
2. 投资领域的高度专业性
3. 风险投资和商业秘密
4. 不能上市
5. 股权不能转让
二、风险控制策略
1. 行业定位
2. 投资阶段定位
3. 尽职调查
4. 分段投资
5. 跟投策略
6. 股权的可调整机制（对赌协议）
7. 变现方法的调整（退出机制的安排）
8. 违约补救的方法
9. 认股权证或向管理层赠股的方法
10. 治理结构的安排
【分享】三个不投的原则


第三单元 PE运作中4大阶段的税务筹划

1. 募集阶段---架构类型的选择、税政解读及税务筹划 


1.三种类型私募基金的税收政策解读 


1) 公司型 


2) 契约型 


3) 合伙型 


2.搭建基金架构的税务筹划要点 


1) 综合考虑企业组织形式 


2) 合理选择企业注册地 


3) 积极争取适用税收优惠政策 


• 国家创业投资基金的税收优惠政策及运用 


• 地方私募股权基金的税收优惠政策及运用 


4) 专业税务服务外包 






二、投资阶段---投资项目判断要点及出资过程中的税负考量 


1.私募股权基金的投资项目选择判断要点 


1) 项目判断方法---尽调技巧及运用 


2) 项目判断的维度---价值、机会和风险 


3) 项目判断的关键---方向和团队的判断 


2.合伙制下出资环节印花税及其税负优化方案 


1) 合伙人出资相关的印花税政策 


2) 税收征管中对合伙企业印花税的不同认定 


3) 合伙企业与税务机关的分歧 


4) 税负优化方案 






三、管理阶段---权益份额转让的税务处理及税务筹划案例 


1.权益份额转让的增值税税务处理 


1) 增值税政策文件 


2) 金融服务中的增值税征税范围 


3) 纳税人与扣缴义务人的区分 


4) 纳税义务发生时间及应纳税额的计算 


2.权益份额转让的个人所得税处理 


1) 政策文件 


2) 基金份额转让属于股权转让还是财产转让？ 


3) 按财产转让所得纳税 


3.权益份额转让的印花税处理 


4.税务案例 






四、退出阶段---不同退出方式的选择及税务筹划 


1.私募股权基金的不同退出方式


1) IPO（含新三板） 


2) 目标公司内部收购（含回购、其他股东或管理层受让） 


3) 外部转让 


4) 清算破产 


2.私募股权基金哪种退出方式最好？ 


• 退出需要考虑的因素及其选择 


3.私募股权基金退出中的税收政策及税务筹划 


1）税收政策 


•
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16
号）、《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收
个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）


•
《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》
执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号） 


•
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕15
9号）。 


• 京沪广深等地方促进私募股权投资基金发展的政策 


2）税务处理 


3. 税务筹划----不同退出方式的优化选择 




第四单元 投资失败10大陷阱及案例警示
1．错误的出发点与目标
2．缺乏明确而稳定的目标
3．缺乏实现目标的决心和毅力
4．掌控力不足
5．团队知识结构单一
6．资金管理不科学
7．股权分配不健全
8．被市场的繁华所迷惑
9．硬实力不足导致竞争力不足
10．软实力不足导致竞争力不足
【学员综合讨论】如何研究透一家公司

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