西方公司治理结构主要模式考察
西方的公司治理结构大致可以分为两种类型：一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古
典式公司治理模型；另一类则是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型。前者强调股权的
分散化以及股票在证券市场上的流动性，而所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公
司具有控制权。正是这种所有权的分散使得公司的控制权从一个个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与
控制权的分离。所有权与控制权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。
大多数股东都是通过在股票市场上“用脚投票”（卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票）的方式来形
成对公司行为的约束及对其代理者的选择。而在德国和日本的公司治理结构之下，投资者手中股票的流动性较
差，股东们往往通过让一个能信赖的中介组织，通常是一家银行，来代替他们行使对公司的监控权。以银行为
主的金融机构和相互持股的法人组织通过拥有公司的大部分股权而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其
股权的方式来营造与公司之间长期而密切的关系。一般认为，这种所有者和经营者关系较密切的公司治理结构
有利于公司保持长远的战略眼光，而不象英美公司治理结构中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而
只顾公司短期利益。
应该指出的是，随着产品市场和金融市场的全球一体化，在今天，不同的公司治理结构模式似乎正日益趋
同。无论是英美公司治理模式，还是德日公司治理模式，在今后都难以再呈昔日辉煌，都露出了需要改革的端
倪。世界各国公司治理结构改革所面临的三个共同问题是：“恶意接管”在今天应发挥什么样的作用？公司董
事会应该如何代表全体股东们的利益监督经理们？股东们在保持自己独立的判断以及在股票市场上的流动性的
同时，如何参与监督经理们？〔1〕
一、对英美公司治理结构的考察
英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场。当新的工业公司为扩大生产规模而筹措资
金时，他们可以选择主要从事政府债券和公共事业公司股票交易的证券市场。 伦敦证券交易所创立于1773年，
纽约证券交易所则于1792年开始挂牌。今天，两国的股东们都在探索提高经理责任心的新途径：除了在证券市
场上卖出该公司股票外，还力图直接参与经营。鉴于两国公司治理结构存在诸多的共同点，为节省篇幅，这里
仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。
在美国的700余万家企业中， 由股东持股的股份有限公司占总数的95％，美国的大公司基本上都采用的是
股份有限公司形式，美国的“股东主权型”治理模式在这些股份有限公司身上得到了最好的体现。直至今日，
美国股份公司的股票大多数仍由个人持有。这些小股东一般都只持有某家公司很小份额的股份，因此，正如前
所述，股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施
监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为避免自己成为
“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司
老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者（最著名的如美国证券交易委员会即SEC ）制定规则
以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务状况不满意，他就会“用脚投票”。因此，股权的高度
流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。
美国的机构持股力量尽管在近20年里增长较快，但迄今为止仍较弱小，这与德日公司中机构持股力量的支
配性地位形成鲜明对比。例如美国通用汽车公司5个最大的投资者仅拥有该公司9％的股份，而德国奔驰汽车公
司5个最大股东（主要是机构持股者）却拥有该公司68 ％的股份。美国机构持股力量在公司治理结构中作用的
弱小，主要源于两方面的原因：一是所谓的“有效市场理论”。该理论认为，各种股票价格是所有上市公司业
绩的综合反映，投资者不可能找到一个将来业绩超群的企业，而将购买股票所承担的风险主要押在这家公司身
上。相反地，应该通过购买多种企业的股票，靠投资的多元化来减少购买单一股票所带来的过高风险。由该理
论所得出的一个合乎逻辑的结论，便是机构持股基金为降低风险所进行的投资分散化和多元化。这样，因为在
每家公司中股票的份额都较小，他就不会对具体哪一家企业的业绩特别感兴趣，而只会关注整个股价指数的变
化。第二个原因主要是与美国的政治有关。美国人向来反感财富的集中，而政治家们则通过制定控制财富集中
的法律来迎合公众的胃口。1863年的国家银行法、稍后的Mcfaden法， 都把银行限制在一个州的范围之内。19
33年通过的格拉斯——斯梯哥尔法将商业银行与投资银行分离开来，并对他们所持股份数额进行了限制。早就
涉足公司治理结构的人寿保险公司在1906年就被禁止持股。1940年的投资公司法则要求互助基金所持有的股票
必须分散化。这样，美国通过上述法律和规则抑制了银行、保险公司、互助基金等机构持股者的势力膨胀，造
成了它今天在美国公司治理结构中地位和作用的不足。
尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣，但美国公司的经理们并非高枕无忧，他们还不得
不受到“恶意接管”所带来的竞争性压力：即如果一家公司经理的工作总无起色，某个局外人便可以通过购买
该公司的大部分股票而达到最后接收该公司目的。经济学家们将这种竞争性压力称之为“竞争可能性”。当竞
争者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驱逐公司经理。有经济学家指出，美国股民在过去主要是
用选票对公司事务发言（“用脚投票”），在今后30年，股民的权力则意味着将选票卖给恶意接管竞争者的权
利。仅1985～1990年，通过恶意接管易主的美国公司股票价值便达1400亿美元。但由于美国公司经理们设计创
造了种种反抗恶意收购竞争的方案，公开表示不喜欢恶意收购竞争者，并通过院外活动，游说各州立法机构限
制恶意接管，致使进入90年代后，美国的恶意收购案件几乎停止。这使得美国公司的经理们争相给自己涨工资
，其幅度之高令人咋舌，而且他们的高薪并非源自公司的经营绩效。恶意收购竞争活动在美国的式微（在英国
也存在同样情形），使得其公司治理结构模式中所特有的“竞争可能性”失去了有力的作用杠杆。董事会作为
公司资产控制权的拥有者，往往在公司治理结构中具有最为重要的地位。美国公司的董事会平均为13人左右，
以外部董事（或称非执行董事）为主，约占董事会成员的3／4，这些外部董事多为曾担任过其他公司高级领导
职务者或某一方面的专家；内部董事为公司的高级主管人员。董事会一般每月开一次例会。董事会下设若干委
员会，负责公司重大决策的制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立形成了所有者对经营者的制
约关系。按照责任分工，董事长领导董事会，CEO（首席执行官， 即总经理）负责管理公司日常经营。在一般
情况下，董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都由外部董事兼任。在必要的时候，外部
董事有实力对公司的人事安排做出重大变动。
二、对德日公司治理模式的考察
两个鲜明的特征可以将德国、日本的公司治理结构模式与英美模式区别开来：（1）银行等金融机构持有公
司的巨额股份， 并贷款给公司；（2）工业公司之间互相交叉持股。 德国和日本的这种“所有权共享式”公司
治理结构信奉的是企业与企业之间、企业与银行之间稳定、密切的长期关系。这些存在于德日企业中的长期关
系往往还扩展成为一种义务：许诺雇员终生就业，视员工如同持股人。有商业合作关系的企业与银行更可能相
互信任，如果他们相互持有股份，就不会轻易更换合作伙伴。与英美公司存在的股权高度流动性相反，德日两
国公司的股权缺乏流动性。在德日公司治理模式之下，企业经理人员也没有受到来自恶意收购竞争的“竞争可
能性”压力，他们声称为了企业雇员和相互持股人的利益。将不惜牺牲股东们的利益，这与英美模式中所信奉
的“股东即上帝”原则也形成鲜明对比。应该指出的是，在战后的40多年时间里，由于德国、日本就业机会充
分、大家都有持久的共同利益，上述公司治理模式运行效果很好。但随着近的来两国经济相继陷入衰退之中，
利益冲突就表现出来了，通过持股来维系的商业伙伴关系也不如过去那么有效。昔日作为公司主导者的银行，
现在都不得不拼命艰难地争夺公司的生意。股东与经营者的冲突也不断增多，德日两国最近不断出现占少数股
权的股东为得到较高投资回报而诉诸法律的事件。因此，正如前面已经指出的，不论是英美模式的公司治理结
构，还是德日模式的公司治理结构，都已随着各国经济的发展呈现出不少弊端，因而都已呈现出改革的势头，
其发展的趋势将是这两种模式相互取长补短，从而造成各国公司治理结构的日益趋同。
德国的公司制度中有限责任公司占总数的90％以上，大企业则大多是股份有限公司。德国企业制度的最大
特点是对银行的依赖性。至少从俾斯麦时代起，银行就是德国公司治理结构的核心。开始时银行只是公司的债
权人，但当银行所贷款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可
以持有一家公司的股份并无法律上的限制，只要其金额不超过银行资本的15％就行。德国的三家大银行一方面
通过自己持股，另一方面通过接受小股东委托，代他们选举公司董事会，从而控制了德国许多公司的大部分权
力。银行即是公司债权人，又是股东，还通过选举代理人进董事会对公司经营者实行监督。德国企业实行的是
董事会领导下的分工负责制，法律对各私有和国有企业独立法人地位的组织形式〔2〕和权力结构做出了明确规
定， 即德国企业一般由三大领导集团组成：股东会、监事会和董事会。
董事会是企业法人所有权的拥有者。据德国《公司法》的规定，法人财产的占有、使用和支配权属于法人
，法人的财产可以是工厂、车间、设备、资金、专利权等。企业股东虽然对其投资的财产享有最终所有权，但
是其投资财产的占有、使用和支配权必须移交给公司法人。董事会的成员一般不少于10人，其任命和报酬都由
监事会决定，因此，德国公司的董事会向监事会负责，董事会做出的重大决策必须得到监事会的批准，因此董
事会实际上相当于一个管理、执行机构。监事会是德国企业中负责监督董事会和参与决策的机构，由3～21人组
成， 其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数企业的监事中，还包括一名从企业外部聘请的“中立”的监
事，一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监事会表决中起决定性作用。德国监
事会每年开会3～4次，年底做出年度报告。德国公司中股东大会的权力只限于完成法律和公司章程和某些任务
，如决定公司法律形式的变更，公司的扩大或缩小、合并或解散，公司经营方针的改变，选举监事会中的股东
代表，解除董事会和监事会个别成员的职务等。在德国的公司治理结构中，企业职工通过选举职工代表参与监
事会和职工委员会〔3〕， 来实现其参与企业管理的“共同决定权”。公司内部的“劳资共决制”是当前德国
企业制度的重要特点之一。它在客观上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，保证了企业有一个相对稳定的经
营环境。
当今日本的公司治理结构脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。其特点可以概括如下：（1）法人持
股与经营者主导。 日本现代公司的一个显著特征是法人持股率高，并且经营者在公司中居于相对主导地位。据
统计，1989年日本上市公司的股权结构分布为：金融机构持股占46％，企业法人持股占24.8％，证券公司占2％
，三者合计为72.8 ％。〔4〕正由于日本公司法人持股率占绝对比重， 有人甚至将日本这种经济体制称为“法
人资本主义”。日本的这种法人股东资本一般都属于专注资本，从而有利于经营者阶层的稳定，并使公司的权
力结构向经营者倾斜。在日本公司董事会、经理人员中，非股东董事有较大比重，这都使得经营者能够独立地
行使决策权，而不致于象英美公司那样经常受到股东行为的影响。
（2）公司经营目标的长期化。与西方其他国家的公司相比较， 日本公司更注重追求其经营目标的长期化
。这一方面是由于公司股权结构中法人持股率较高，公司经营者阶层相对稳定，另一方面也是由日本文化中的
“团队主义”价值观所决定的。英美文化中的“个人主义”经济倾向导致公司追求投资的短期效益，公司经营
能否为股东带来投资效益成为公司经营者经营成败的衡量标志，而日本文化中的“团队主义”倾向则认为，公
司目标不仅仅是个人目标的简单相加，往往可以脱离投资者个人目标而独立存在。日美两国公司经营目标的这
种差异，从下表中可以得到最直观的显示。
表 日美公司经营目标顺序比较
日 本 美 国
经营目标位次 经营目标 经营目标位次 经营目标
1 改进产品,引入新产品 1 投资回报
2 市场份额 2 更高股价
3 投资回报 3 市场份额
4 调整生产与销售系统 4 改进产品,引入新产品
5 净值率 5 调整生产与销售系统
6 改善社会形象 6 净值率
7 改善工作条件 7 改善社会形象
8 更高股价 8 改善工作条件
（3）主银行体系对公司的参与。在日本的经济发展过程中， 主银行深深涉足其关联公司的经营事务中，
形成了颇具特色的主银行体系。主银行与公司拥有常常是互惠的所有权，并提供债务资本，双方保持长期的综
合往来关系。主银行在公司的发展过程中，既是最大的公司债权人，又是公司最大的股权持有者。由于日本证
券市场的发展较之欧美国家长期处于落后状态，各企业不得不主要依靠银行的间接融资。1956～1960年，日本
公司向银行的借款占其全部资金来源的72.3％，1971 ～1975年则高达89.5％，整个80年代及90年代初，这一比
例虽有所下降，但主银行作为公司最大债权人的地位并未动摇。〔5〕另据资料表明，日本公司的主银行排在公
司前五大股东之列的约占72％，排在第一、二位的约占39％；在日本的上市公司中，主银行既是最大贷款者，
同时又是最大股东的占57％。如果再考虑到持有22.6％股权份额的个人股东人数众多，其股权分散状况往往导
致这些个人股东对公司所具有的约束力很小，所以，主银行无可争议地成为左右公司的最大力量。〔6 〕日本
主银行为了保持与公司稳定的经济联系，一般都向公司派遣内部董事（内部董事即公司支薪的主管人员），这
种银行对公司人事上的充分参与，可以使银行和公司相互获得信任和认同，可以保证公司持续获得信贷资金；
可以保证专业人才的供给，以不断提高公司的经营管理水平；可以使公司不断获得必要的金融信息，以便及时
修订公司发展战略和策略。此外，日本的主银行在重组公司、解决纠纷以及将一家新公司提升为客户公司并协
调客户公司之间的关系方面，常常发挥着重要作用。主银行对关联公司业务上的参与，在解决公司财务困难时
表现得尤为突出。
（4）日本公司的董事会平均22人，几乎全为内部董事， 董事还分为专务董事、常务董事、董事等级别，
公司的高级管理人员包括一些部门负责人都由董事兼任。日本公司董事和经理合一的模式是由其法人之间相互
持股的做法所决定的，它更注重企业的运作效率，领导层也比较稳定。日本公司注重从企业内部选择经营者，
这使得公司经营者对公司各方面经营业务比较熟悉，并且容易对公司培养深厚的感情，容易注重把公司长期发
展作为公司和个人奋斗目标。此外，日本公司注重对经营者进行事业型激励，而不是仅仅依靠物质型刺激。事
业型激励包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。这种综合性、社会性的激励机制，对经营者更容易产生长期
激励效应。在进行激励的同时，日本公司还特别注重对经营者进行内部监督，其内部监督的组织比较健全，股
东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成对经营者的制约，而不是象英美公司的股东那样主
要通过外部资本市场的“用脚投票”机制来实现所有者对公司的监控。

西方公司治理结构主要模式考察