西方公司治理结构模式的比较研究
一、西方公司治理结构的两种典型模式
市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于
不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股
东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则囿于
股票市场的有限融资与股票的流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代
理人实施长期的内在控制。
1.市场主导型的英美模式
市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格
鲁萨克逊(Anglo-Saxon)诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末
，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股
东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而
实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场
及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持
股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律
与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。
2.组织控制型的日德模式
组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发
展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而
对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配
。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公
司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对
其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对
小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以
其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互
交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日
德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银
行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”(path-depend)性一时尚难以
使主银行制度的核心作用很快消退。
公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向
的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为
组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境
和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大
化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公
司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的
优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。
二、两种模式的代理人约束差异
作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中
的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约
束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。
1.资本市场
作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能
却迥异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对公司实行直接监管，而
主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚投票”的方式对公司代理人施压；此外，公司因经营惨淡而被敌意接
管(hostile takeover)将直接导致代理人的解职。但在日德诸国，集中公司主要股权的机构却直接对代理人的
经营与管理实施影响，即使出现失误亦不寻求资本市场来解决问题；而且，公司持股各方寻求公司的长期发展
与利益，因此，股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险。
2.董事会
董事会对公司的重大事项进行决策，包括必要时更换代理人，因此，董事会理论上对代理人具有约束作用
，但是，董事会的构成与地位在西方不同的公司治理结构模式之中却有所区别。在英美国家，组成董事会的执
行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，其中，外部董事以其在董事会的较大权力，
在必要时能对公司的人事安排作出重大调整；德国公司则设相互分离的监事会(supervisory board)和理事会(
management board)，并以此组成公司的“两极制的董事会”，其中，理事会相当于英美模式之中的经理班子，
而股东代表与雇员代表几乎各占一半的监事会则负责监督与高层决策，并因其实行“劳资共决制”而具有广泛
的控制功能，尤其监事会中的银行代表常给代理人施以巨压而保证监事会的强约束性；日本的董事会却又是另
外一番景象，非股东的执行董事依其在董事会中所占的较大比重，而对代理人施压。
3.债权人
债权人理论上具有通过“理性预期”迫使代理人承担“代理成本”的能力，其对代理人的约束主要表现为
两点：其一，代理人必须按时向债权人偿还本息，否则将受到惩罚；其二，破产机制迫使代理人进行经营与自
我约束。在美国，诸多大公司主要依赖债券融资，高度分散的债权人因信息不对称与基于搭便车(free-rider)
的考虑，仅关心其本息到期偿还，却很少关注公司的实际经营，更不在乎公司的破产、清算抑或兼并，债权人
因此并未对公司代理人构成明显的强力约束；在日德模式之下，作为公司的最大股东兼最大的债权人，银行依
其在董事会或监事会的地位，较易获得内部信息，常通过对代理人施压而按自己明确的利益动机处理企业的经
营与财务危机问题，其中，公司代理人无疑受到了债权人的强力约束。
4.代理人市场
完全竞争的代理人市场有助于将能干尽职的代理人与无能懒惰的代理人加以区别，前者能够获取高薪与晋
升，后者则有可能被驱逐出市场。在英美，股东“用脚投票”机制和资本市场上的敌意接管对代理人的经营失
误具有很强的惩罚；但在日德，经营与管理的失误多借助内部解决，但其内部代理人市场发达，高层主管一般
源于公司内部的逐步提升，以此求得其组织与人事的稳定，尤其是日本的企业文化尚强烈抵制敌意接管。显然
，在不同公司治理结构模式下，代理人市场对代理人的约束存在显著差别。
公司治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制的差异。在市场主导型的英美模式之下，外部资本市场
与代理人市场的作用机制有利于促进代理人积极开展经营而实现股东财富最大化，但是，股东“用脚投票”与
活跃的公司控制权市场容易导致代理人注重公司短期经营而忽视公司长期发展，另外，频繁的公司接管与破产
行为尚可能造成经济的动荡与资源的浪费；在组织控制型的日德模式之下，公司代理人约束机制实则为一种组
织行为抑或机构直接控制机制，身兼股东与债权人身份的金融机构以及基于环形持股的法人组织，以直接干预
而非寻求市场的方式对代理人施压，但是，在日德模式之下的代理人因处于相对稳定的地位而注重公司的长期
规划与发展，另外，外部监管的缺乏与公司控制权市场的不发达容易导致公司内部管理的松懈与“内部人控制
”，不过，金融机构对其处于财务危机中的公司的救助与支持，能够避免因公司破产而引起较大的社会成本。
因此，尽管难以区分不同模式之下的代理人约束机制之间的优劣，但其间的区别将明显导致代理人行为、公司
经营理念与导向以及可能会出现的社会成本的差异。
三、两种模式的代理人激励差异
作为公司治理结构的内在逻辑，代理人的“激励－约束相容”意指代理人在受到激励的同时，尚对自己的
经营与个人行为进行必要的约束。作为“激励－约束相容”的重要组成部分，激励问题主要涉及激励的形式及
效果。西方不同公司治理结构模式之下的代理人激励机制的差异同样带有公司治理结构模式导向区别的烙印。
1.激励形式
两种模式的代理人激励机制的差异主要体现在激励形式上。英、美两国对其经理人员的激励主要通过经济
收入来进行。美国经理人员的收入共由三部分组成：其一，基本工资与福利；其二，与季度或年度利润等短期
效益指标挂钩的奖金；其三，股票、股票期权等与中长期盈利挂钩的奖励。其中，前两部分占经理收入的比例
不大，企业高层经理的实际收入绝大部分往往来自其股票期权。据统计，在《财富》杂志排名前1000家的美国
企业之中，有90%已向其高级主管采用股票期权报酬制度。股票与股票期权的方式使公司绩效与经理报酬相联系
，其目的在于使经理的利益与股东的利益一致起来。在日德两国，相对而言，更大程度上为精神激励，在日本
尤为如此。日本公司对其经理设计的报酬机制为着眼于长远发展的年功序列制，经理报酬主要是工资与奖金，
公司常以职位升迁的方式激励经理人员为公司的长期发展而努力工作。虽然有的日本公司亦给其经理人员一定
的股票与股票期权，但这并未构成其经理报酬的主要组成部分。
2.激励效果
两种模式的代理人激励机制的差异尚体现在其激励效果上。从经理人员与普通员工的收入差距来看，1995
年，美国大企业总经理平均年收入相当于其普通员工人均收入的41倍，而同期日本的这一差距仅为5倍左右。但
是，美国经理常依其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。美国公司经理
与普通员工收入的巨额差距表明，物质激励的手段有利于其股东财富最大化，日本公司经理的“从一而终”则
表明，公司对精神激励的偏重有利于其经理为公司的发展而长期努力。
激励形式与激励效果的差别体现了不同公司治理结构模式之下激励机制的差异，亦折射出不同公司治理结
构模式之下的经营导向以及其所处的文化价值理念氛围。美国物质激励的形式与效果是其股东财富最大化经营
导向及个人价值主义的体现；日本精神激励的偏重则是其公司整体与长期利益导向以及集体主义观念的反映。
因此，尽管物质与精神形式均是激励机制得以构建的重要层面，但对激励形式选择及其程度的驾驶必须从相应
的实际环境出发，以期激励机制能够得到相应的公司经营导向与文化价值理念的支持与强化。
四、中国公司治理结构模式的构建
作为一种微观制度安排，中国公司治理结构的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的初始状态与
约束条件。首先，在由计划体制下的生产经营单位向公司制的市场竞争主体转变的进程中，中国公司治理结构
的诞生与发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响与制约；其次，作为经济体制改革的一个组成部分
，中国公司治理结构的构建，很大程度上体现为一个基于西方相关理论与实践的以人为设计和干预为主导的制
度创新和突变过程。因此，中国公司治理结构的构建必须从自身初始状态与约束条件出发，选择适宜自身发展
的模式，并对其予以相应的制度支持。
1.中国公司治理结构模式的选择
西方两种公司治理结构模式各有其所长与短，整体上二者并无优劣之分，模式的形成或选择主要取决于相
应的组织资源与市场资源的发育程度及其利用，此外，尚受到诸如法律与历史文化以及制度变迁的“路径依赖
”性等因素的影响。就中国实际而言，中国的资本市场、代理人市场及劳动力市场的发展均相对滞后，企业尤
其国企在依然很大程度上依赖政府与银行支持的同时，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织资源亦比较丰
富，亦即，中国企业的生存与发展仍处于一个市场不发育与不规范的历史阶段，相较而言，其具有利用潜质的
组织资源更为丰富。因此，在中国经济转轨进程之中，市场导向偏离了当前中国公司治理结构构建所处的现实
，中国应暂选择以组织控制导向为主兼市场导向为辅的混合治理模式，并随中国市场化的推进与成熟，逐步建
立市场导向的公司治理结构，这是基于中国当前现实条件与中国改革的渐进性以及中国的市场化目标考虑的一
个比较理性的选择。
2.中国公司治理结构构建的制度支持
中国公司治理结构的构建必须基于一定的制度支持体系。(1)必须改进内部监管机制：一是可以法人相互持
股的方式组建企业集团，以期在减少政府直接干预的同时，对代理人实施更好的约束；二是可尝试借鉴日本的
主银行制度，以期银行及时掌握企业经营状况并对其加强管理；三是正确处理公司内部新老“三会”的关系与
职能，实行董事长与总经理的两职分离，提升监事会的地位及其监控与决策权能，借鉴德国的工人参与制度，
以期工人选举的代表切实进入决策与监控层面。(2)加快完善外部监管机制：一是加快资本市场建设及其完善的
步伐；二是加快代理人市场建设与完善的步伐；三是规范产品与生产要素市场。(3)优化代理人的“激励——约
束相容”机制：一是通过外部监管与内部控制相结合的方式对代理人予以约束；二是通过剩余索取权的合理分
配、股票的放发与股票期权的给予、“在职消费”以及高额退休薪金等多种形式对代理人进行物质激励的同时
，以职位升迁、工作挑战性与成就感以及社会责任感抑或民族自豪感等形式对其进行精神激励。(4)加快相关配
套制度建设：一是建立并完善社会保障体系；二是改革刚性的劳动就业制度；三是加快银行的商业化进程
西方公司治理结构模式的比较研究